璞泰来:上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程(2023年11月)

【摘要】上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......7第四章股东和股东大会.......

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

              章程


                          目 录


第一章  总则...... 3
第二章  经营宗旨和范围......4
第三章  股份...... 4

  第一节  股份发行 ...... 4

  第二节  股份增减和回购 ...... 6

  第三节  股份转让 ...... 7
第四章  股东和股东大会......8

  第一节  股东 ...... 8

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 12

  第三节  股东大会的召集 ...... 14

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 16

  第五节  股东大会的召开 ...... 17

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章  董事会...... 25

  第一节  董事 ...... 25

  第二节  董事会 ...... 28
第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章  监事会...... 34

  第一节  监事 ...... 34

  第二节  监事会 ...... 34
第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

  第一节  财务会计制度 ...... 36

  第二节  内部审计 ...... 40

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章  通知和公告......41
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 42

  第二节  解散和清算 ...... 43
第十一章  修改章程 ...... 45
第十二章  附则 ...... 46

                            第一章 总则

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
        据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
        和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他
        有关规定，制订本章程。

第二条  上海璞泰来新能源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法
        律法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条  公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立；在上海市市场
        监督管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为
        91310000055944463E。

第四条  公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
        国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股 6,370.29 万股；公司
        股票于 2017 年 11 月 3 日在上海证券交易所上市。

第五条  公司的中文名称：上海璞泰来新能源科技股份有限公司。

        公司的英文名称：Shanghai Putailai New Energy Technology Co.,
        Ltd.

第六条  公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96
        室。

第七条  公司注册资本为人民币 213,799.5646 万元。
第八条  公司为永久存续的股份有限公司。
第九条  董事长为公司的法定代表人。
第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
        任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

        东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
        股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
        程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
        他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
        事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
        务总监。

                        第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：专注于新能源相关制造与服务领域，依靠先进技术、
        现代化的管理、优质的产品和全面的服务，提高产品核心竞争力，强
        化璞泰来品牌，努力实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的
        经济和社会效益。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：高性能膜材料、锂离子
        电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术
        服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询；合成材料销售；
        货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
        依法自主开展经营活动）

                            第三章 股份

                          第一节股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同种类的每一股份
        应当具有同等权利。

        同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
        或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币 1.00 元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
        存管。

第十九条 公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立，由上海璞泰来
        新材料技术有限公司的全体股东共同作为发起人。以中汇会计师事务
        所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 12 日出具的中汇会审[2015]3804
        号《审计报告》审计确认的上海璞泰来新材料技术有限公司截至 2015
        年9月30日止账面净资产值人民币494,192,230.52元作为折股基础，
        按 1.4858:1 的折股比例折合为公司发起人股 332,600,000 股，其余
        计入公司资本公积。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方
        式及持股比例具体如下：

      序                    认购股数    占股本总  出资    出资

      号 发起人姓名/名称  （万股）    额比例    方式    时间

                                            (%)

      1  梁丰            11,800.0000  35.4779  净资产  设立时

      2  陈卫            4,262.0000    12.8142  净资产  设立时

          宁波胜跃投资合

      3  伙企业（有限合 5,112.0000    15.3698  净资产  设立时

          伙）

          宁波汇能投资合

      4  伙企业（有限合 4,683.0000    14.0800  净资产  设立时

          伙）

      5  冯苏宁          325.0000    0.9771    净资产  设立时

      6  韩钟伟          300.0000    0.9020    净资产  设立时

      7  刘芳            271.0000    0.8148    净资产  设立时

      8  张志清          237.0000    0.7126    净资产  设立时

      9  王晓明          133.0000    0.3999    净资产  设立时

      10 刘勇标          102.0000    0.3067    净资产  设立时

      11 齐晓东          978.0000    2.9405    净资产  设立时

      12 东莞市卓好电子 685.0000    2.0595    净资产  设立时

          科技有限公司

      13 上海符禺山企业 892.0000    2.6819    净资产  设立时

          管理有限公司

      14 芜湖佳辉投资管 1,249.0000    3.7553    净资产  设立时

          理有限公司

      15 上海阔甬投资管 2,231.0000    6.7078    净资产  设立时

          理有限公司

              合计        33,260.0000  100.0000


第二十条  公司股份总数为 213,799.5646 万股，每股面值人民币 1.00 元，均
          为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
          保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
          资助。

                        第二节股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
          分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

          (一) 公开发行股份；

          (二) 非公开发行股份；

          (三) 向现有股东派送红股；

          (四) 以公积金转增股本；

          (五) 法律、行政法规规定以及审批机关批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
          以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
          的规定，收购本公司的股份：

          (一) 减少公司注册资本；

          (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

          (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

          (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
              收购其股份的；

          (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

          (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；

          (七) 法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他情形。

          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

          行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

          公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
          项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
          行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原因收
          购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
          第一款