璞泰来:上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于收购并增资控股江苏箔华80%股权的公告

【摘要】证券代码：603659证券简称：璞泰来公告编号：2023-123上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于收购并增资控股江苏箔华80%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：603659          证券简称：璞泰来      公告编号：2023-123
      上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于收购并增资控股江苏箔华 80%股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   投资主体：江苏卓立膜材料科技有限公司（以下简称“江苏卓立”）。

   投资标的名称：江苏箔华电子科技有限公司（以下简称“江苏箔华”、“目标公司”）。

   投资金额：公司通过江苏卓立出资6,616.5213万元收购江苏箔华26.68%股权，并增资29,161.1111万元，本次交易完成后江苏卓立将持有江苏箔华80%股权，对应综合投资成本为1.12元/注册资本。

   相关风险提示：鉴于江苏箔华未来产品开发与推广认证存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

    一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为电池材料和工艺综合解决方案的平台型企业，坚持以技术研发创新推动电池性能进步及制造效率提升，通过原材料革新、制造工艺升级、规模化高效生产、产业链协同布局等巩固自身成本竞争优势，为客户提供多元、差异化的产品组合及专业化的集成服务。

  江苏箔华系一家专业制造高性能锂电池箔材料领域的创业型企业，主要从事各类高性能铜箔的研究、生产和销售，主要产品为超薄、极薄锂电铜箔，产品适用于新能源汽车锂电池和储能电池，其技术团队具备突出的工艺设备研发、应用和改进能力，并在锂电铜箔集流体方面具有深刻的工艺技术理解与积累，能够与公司复合铜箔的生产工艺形成良好的技术配合和产业协同，有利于加速公司复合铜箔集流体的研发和量产。

  为加快形成锂电铜箔规模化产能布局，与公司复合铜箔业务形成产品与工
艺技术方案的协同，加速构建高速高效智能化涂覆工艺与设备集成，为客户提供产品和产品组合的综合解决方案，公司与江苏箔华及相关股东签订了《对江苏箔华电子科技有限公司之投资协议》，公司将通过全资子公司江苏卓立收购并增资控股江苏箔华80%股权，进一步整合铜箔制造领域的相关人才资源、技术专利和成熟产能，加快完成客户开发、认证、市场推广及产线建设工作，与公司现有业务形成产品组合和集成化服务，完善公司平台型业务布局战略。

  为取得江苏箔华控制权，本次交易包括股权转让和增资，公司通过江苏卓立分别收购无锡启华新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡启华”）、无锡金程创业投资宜兴有限公司（以下简称“无锡金程”）、南京瑞泰金属材料制品有限公司（以下简称“南京瑞泰”）和江苏浦漕科技股份有限公司（以下简称“浦漕科技”）所持有的江苏箔华4.52%、4.06%、2.74%和15.36%股权（合计金额为6,616.5213万元），并以1元/注册资本的价格对江苏箔华增资29,161.1111 万元。本次收购及增资完成后，江苏箔华的注册资本将变更为40,100万元，公司将通过江苏卓立持有江苏箔华80%股权，公司本次支付的交易对价合计为35,777.6324万元，对应综合对价为1.12元/注册资本。

  （二）董事会审议情况

  2023年11月22日，公司第三届董事会第二十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于收购并增资控股江苏箔华的议案》，董事会经审议同意收购无锡启华、无锡金程、南京瑞泰、浦漕科技持有的江苏箔华4.52%、4.06%、2.74%和15.36%股权，并完成对江苏箔华增资，最终取得江苏箔华80%股权。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、股权收购协议主体的基本情况

  （一）无锡启华

 公司名称        无锡启华新材料合伙企业    成立时间        2021年04月01日

                （有限合伙）

 注册资本        1,112.5万元人民币        实收资本        1,112.5万元人民币

 执行事务合伙人  沈梦佳                    统一社会信用代  91320282MA25KYKC2R

                                          码

 注册地址        宜兴市官林镇启迪路18号


经营范围        一般项目：新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经
                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

总资产                      1,114.46万元  负债合计                  1,114.63万元
                                          净资产                      -0.17万元

营业收入                              -  净利润                      -0.17万元

  （二）无锡金程

公司名称      无锡金程创业投资宜兴有限  成立时间        2018年09月07日

              公司

注册资本      5,000万元人民币            实收资本        5,000万元人民币

法定代表人    郑耀                      统一社会信用代  91320282MA1X5J729M
                                          码

注册地址      宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园5幢102室

经营范围      一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动（除
              依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

总资产                      5,130.34万元  负债合计                    71.00万元
                                          净资产                    5,059.34万元

营业收入                              -  净利润                    -209.18万元

  （三）南京瑞泰

公司名称      南京瑞泰金属材料制品有限  成立时间        2003年06月2日

              公司

注册资本      1,000万元人民币            实收资本        1,000万元人民币

法定代表人    孙凤岭                    统一社会信用代  91320115748242843K
                                          码

注册地址      南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路11-2号

              金属制品加工;金属材料、普通机械、电子设备的销售。（依法须经批准的
              项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:货物进出口（依法
              须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
经营范围      批结果为准）一般项目:智能基础制造装备制造;专用设备制造（不含许可
              类专业设备制造）;机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
              交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不
              含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
              开展经营活动）

总资产                5,792.20万元  负债合计                      2,758.75万元
                                    净资产                        3,033.45万元

营业收入              5,254.82万元  净利润                          -83.09万元

  （四）浦漕科技

公司名称      江苏浦漕科技股份有限公司  成立时间        1998年8月25日

注册资本      18,593.6万元              实收资本        11,944.074万元

法定代表人    芮黎春                    统一社会信用代  91320282703535773M
                                          码

注册地址      宜兴市官林镇东虹路35号


                电缆及电缆材料的研发;电线电缆、塑料制品的制造、销售;铜铝拉丝加工;
                金属材料及制品、玻璃纤维及制品、橡胶制品、化工产品及原料（不含危
 经营范围      险化学品）的销售;电缆租赁;售电;道路普通货物运输。（依法须经批准的
                项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:货物进出口（除依
                法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

 总资产                    60,911.04万元  负债合计                26,781.73万元
                                          净资产                  34,129.31万元

 营业收入                  61,238.94万元  净利润                    3,057.37万元

        注：上述为2022年财务数据。

    三、投资标的基本情况

  （一）目标公司基本信息

 公司名称      江苏箔华电子科技有限公司  成立时间        2019年05月09日

 注册资本      10,938.8889万元            实收资本        7,938.8889万元

 法定代表人    孙凤岭                    统一社会信用代  91320282MA1YCC8412

                                          码

 注册地址      宜兴市官林镇启迪路18号

              许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项

              目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

              准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销

              售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能有色金属及合金材料

 经营范围      销售；机械电气设备制造；电气设备修理；机械设备销售；新材料技术研

              发；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销

              售；智能基础制造装备制 造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统
              装置