璞泰来:中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“...

          中信建投证券股份有限公司

    关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金和自有资金

            进行现金管理的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票的保荐人，并因公司 2020 年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，承接了 2020 年非公开发行股票的相关持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对璞泰来使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    （一）2020 年非公开发行募集资金基本情况

  公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226 号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，以非公开发行方式发
行人民币普通股 50,706,791 股，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行价格为 90.55
元/股，发行总额为人民币 459,149.99 万元，扣除发行费用 450.36 万元后，实际
募集资金净额为人民币 458,699.64 万元。上述资金于 2020 年 11 月 25 日到位，
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2020 年 11 月 25 日出
具安永华明(2020)验字第 61453494_B03 号验资报告。

    （二）2022 年非公开发行募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741 号），公司本次以非公开方式

 发行人民币普通股（A 股）121,787,554 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民
 币 23.16 元，募集资金总额为人民币 2,820,599,750.64 元，减除发行费用（不含增
 值税）人民币 5,469,795.80 元后，募集资金净额为 2,815,129,954.84 元。上述募集
 资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行
 股票募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 11 月 8 日出具了《验资报告》
 （安永华明（2023）验字第 70036285_B01 号）。

    为规范募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户 存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》。

    二、募集资金投资计划及使用情况

    （一）2020 年非公开发行投资计划

                                                            单位：万元

序号                        项目名称                        承诺募集资
                                                              金投资金额

 1  年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目                101,400.00

 2  收购山东兴丰 49%股权                                      73,500.00

 3  年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目                    42,800.00

 4  年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项目                      71,000.00

 5  锂电池隔膜高速线研发项目                                  27,800.00

 6  年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目      30,900.00

 7  补充流动资金                                              111,299.64

                          合计                              458,699.64

    截至 2023 年 10 月末，上述项目累计投入金额 401,731.07 万元，募集资金账
 户余额 71,591.77 万元（含本年利息净收入）。

    （二）2022 年非公开发行投资计划

    根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
 预案》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对
 募集资金投资项目金额进行的调整，具体详见公司于 2023 年 11 月 23 日披露的
 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集 资金金额的公告》（公告编号：2023-117），本次募集资金计划使用情况如下：

                                                              单位：万元

序                      项目名称                      承诺募集资金投资金额
号

 1  年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目            125,545.00

 2  年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目                        75,968.00

 3  补充流动资金                                                  80,000.00

                        合计                              281,513.00

      截至 2023 年 11 月 7 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
  投资总金额为人民币 450,450,616.84 元。公司第三届董事会第二十次会议、第三
  届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自
  筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资
  金总额为 450,450,616.84 元。

      三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

      1、现金管理目的

      为提高募集资金和自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建

  设和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金

  进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

      2、投资品种

      公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高、
  流动性好的保本型产品。投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且

  不得超过 12 个月。投资产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。
      公司拟使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财

  产品、结构性存款等产品。

      3、投资额度及期限

      公司拟使用不超过人民币 10 亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投

  资的相关金额）暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通

  过之日起至 12 个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。闲置募集

  资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。公司拟使用不超过人民币 35 亿

  元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）暂时闲置自有资金

决议有效期内，资金可滚动使用。

  4、实施方式

  公司管理层在上述期限及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财会管理中心负责组织实施。

  5、收益分配

  公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

  6、信息披露

  公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    四、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，公司拟采取如下措施：

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
  （2）公司财务管理中心及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

  （3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。


  （4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
    五、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    六、履行的审议程序及专项意见说明

    （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 11 月 22 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 10 亿元的暂时闲置募集资金和不超过 35 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月。

    （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金和自有资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及公司章程的规定。因此，我们同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。


    （三）监事会意见

  公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金和自有资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2