三江购物:关于三江购物俱乐部股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书

【摘要】三江购物俱乐部股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书浙江素豪律师事务所浙豪律（2023）证字第101－1122号浙江素豪律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书致：三江购物俱乐部股份有限...

    三江购物俱乐部股份有限公司

    2023 年第四次临时股东大会的

          法 律 意 见 书

          浙 江 素 豪 律 师 事 务 所

              浙豪律（2023）证字第 101－1122 号


            浙 江 素 豪 律 师 事 务 所

                      关  于

 三江购物俱乐部股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的
                    法 律 意 见 书

致：三江购物俱乐部股份有限公司

    浙江素豪律师事务所（以下简称：本所）接受三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称：公司）的委托，就公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称：本次大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《规则》）等法律、法规及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会并审阅了公司提供的关于召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件，包括但不限于公司召开本次股东会议的公告、公司本次会议的议程及相关决议等文件，同时听取了公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。

  公司已向本所保证和承诺：所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的法律问题发表意见，并仅供公司为本次大会之目的而使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对发表的法律意见承担责任。


    一、关于本次大会的召集和召开

  （一）会议的召集

  本次大会由公司董事会决议召集并召开。根据公司董事会刊登于 2023 年10 月 31 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《三江购物俱乐部股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的会议通知》（以下简称：《会议通知》），公司董事会已就本次大会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东。据此，公司本次大会召集人的资格符合《公司法》第 101 条的规
定，召集符合《规则》第 6 条的规定。

  （二）会议的召开

  1、根据《会议通知》，公司定于 2023 年 11 月 22 日召开本次大会。据

此，本次大会召开和通知的时间符合《公司法》第 102 条、《规则》第 4 条、第 15 条及《公司章程》第 54 条的规定。

  2、根据《会议通知》，会议关于本次大会通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议表决方式、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。符合《公司法》第 102 条、《公司章程》第 55 条的规定。

  3、根据本所律师现场核实，本次大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致，会议由公司董事长陈念慈先生主持。符合《公司法》
第 101 条、《规则》第 20 条、第 27 条、《公司章程》第 44 条、第 67 条的规
定。

  二、关于出席本次大会人员的资格

  （一）公司董事、监事及董事会秘书和高级管理人员。

  经本所律师核查，出席会议的公司董事、监事均系依法产生、有权亦按规定出席了本次大会；公司部分高级管理人员列席了本次大会。符合《规则》第26 条的规定。


  （二）截止 2023 年 11 月 16 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

  经本所律师及大会秘书处查验：

  1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名；

  2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与公司本次会议网络投票的股东共 10 名。

  以上合计，出席公司本次会议的股东及股东代理人共 14 名。股东的姓名、股东卡、居民身份证号及持股数量等与登记机构的记载一致；股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，该等股东或其代理人的资格符合法律及
《公司章程》的相关规定，并有权出席本次大会并对大会的议案进行审议、表决。

  三、关于本次大会的提案

  根据会议通知，公司董事会已公布了本次大会将予以审议的议案的名称及相关内容。

  公司就增加关于《受让控股股东全资子公司股权暨关联交易》的议案，于
2023 年 11 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登了《三
江购物俱乐部股份有限公司关于 2023 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称：《临时增加议案的公告》），公告的刊登符合《规则》第 14 条的规定。

  公司就监事候选人由俞贵国调整为周宏利事宜，于 2023 年 11 月 9 日在《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登了《关于 2023 年第四次临时股东大会更正补充公告》（以下简称：《更正补充公告》），公告的刊登符合《规则》第 14 条的规定。

  经本所律师核查，大会所审议的议案与相关公告的内容一致，公司的其他股东亦未在本次大会上提出新的议案；交付表决的议案未有修改。符合《规则》第14 条、第 34 条的规定。

    四、关于本次大会的表决程序


  （一）根据大会秘书处所作的统计并本所律师核查、出席本次大会现场会议之股东或股东代理人所持有的股份合计为 209,470,776 股；

  网络投票结束后，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与公司本次会议网络投票的股东所持有的股份共计 176,529,006 股；

  以上合计为 385,999,782 股，占公司总股本 547,678,400 的 70.4792%。

  （二）现场会议表决前，出席本次现场大会的股东推举了 2 名股东代表及1 名监事参加计票和监票；表决时，本所律师与股东代表及监事一起进行了计票、监票。符合《规则》第 37 条、《公司章程》第 87 条的规定。

  （三）本次大会现场会议的投票表决采取记名方式。出席会议的股东及股东代理人就列入本次大会议程的提案进行了表决。

  投票活动结束后，合并统计了现场投票和网络投票表决结果，表决结果如下：
    1、审议公司《独立董事津贴》的议案为普通决议，以 385,999,782 股（占
出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数股的 100.0000%）同意并通过；

    其中中小投资者的表决情况为：同意 16,730,682 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    2、审议公司《受让控股股东全资子公司股权暨关联交易》的议案为普通决议，扣除关联股东上海和安投资管理有限公司和陈念慈有表决权的股份数后，以 176,533,806 股（占出席本次股东大会的全体其他股东及股东代理人持有表权总数 176,533,806 股的 100%）同意并通过；

    其中中小投资者的表决情况为：同意 1,276,718 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    3、审议公司《选举非独立董事》的议案为普通决议，对该议案以累积投票的方式进行了表决，表决结果为：

    ⑴选举陈念慈为公司非独立董事。

    ⑵选举严谨为公司非独立董事。

    ⑶选举庄海燕为公司非独立董事。

    ⑷选举泮霄波为公司非独立董事。

    ⑸选举沈沉为公司非独立董事。

    ⑹选举蒋珊珊为公司非独立董事。

    4、审议公司《选举独立董事》的议案为普通决议，对该议案以累积投票的方式进行了表决，表决结果为：

    ⑴选举闫国庆为公司独立董事。

    ⑵选举蒋奋为公司独立董事。

    ⑶选举陈翔宇为公司独立董事。

    5、审议公司《选举监事》的议案为普通决议，对该议案以累积投票的方式进行了表决，表决结果为：

    ⑴选举裘无恙为监事。

    ⑵选举周宏利为监事。

  据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的规定，为合法有
效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。

  本法律意见书一式三份，公司持两份，本律师事务所保留一份存档，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（本页无正文，为《浙江素豪律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

                                经办律师：罗  杰

                                          梅宇

                                负 责 人：胡力明

                                  浙 江 素 豪 律 师 事 务 所

                                        2023 年 11 月 22 日