天域生态:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

【摘要】证券代码：603717证券简称：天域生态公告编号：2023-115天域生态环境股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

  证券代码：603717      证券简称：天域生态      公告编号：2023-115

              天域生态环境股份有限公司

        关于修订《公司章程》及部分制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 22 日召开
第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》、《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》。具体情况如下：

    一、  修订原因及依据

  为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

    二、修订《公司章程》的情况

              原条款                          修订后的条款

                                        第八十五条公司董事会、监事会可以提名董
第八十五条 公司董事会、监事会可以提名董  事、非职工代表出任的监事候选人，公司董事事、非职工代表出任的监事候选人，公司董事 候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名 方式和程序如下：

方式和程序如下：                          （一）关于董事和独立董事候选人的提名方
（一）关于董事和独立董事候选人的提名方式 式和程序

和程序                                    ……

  ……                                    3. 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
  3. 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上  的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由
的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由 本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提 交股东大会选举。

交股东大会选举。                          依法设立的投资者保护机构可以公开请求
  ……                                  股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
                                          ……

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出  第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出

  辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报  辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
  告。董事会将在 2 日内披露有关情况。      告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
  最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事  最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
  仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
  程规定,履行董事职务。                    程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
  达董事会时生效。                        达董事会时生效。

                                            董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
                                          补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
                                          律法规和本章程的规定。

  第一百一十一条 公司董事会行使下列职权：  第一百一十一条 公司董事会行使下列职权：
    ……                                    ……

    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、  公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
  提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
  员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
  和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
  审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
  其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
  员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
  员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为
  定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负
  作。                                    责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
                                          的运作。

  第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股  第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股
  东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开  东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2 以上独立
  董事会临时会议。董事长应当自接到提议后  董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长
  10 日内,召集和主持董事会会议。          应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事
                                          会会议。

      除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》相
  关条款的修订尚需提交 2023 年第五次临时股东大会审议批准，同时董事会提请股
  东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责办理工商变更登记、公司章程备案
  等相关具体事宜，最终变更内容以工商行政管理部门核准登记结果为准。

      三、制定、修订部分制度的情况

序号                      制度名称                        审批机构        备注

 1    《天域生态环境股份有限公司独立董事工作制度》          股东大会        修订

 2    《天域生态环境股份有限公司独立董事专门会议工作制      董事会          制定
      度》

 3    《天域生态环境股份有限公司董事会审计委员会工作细      董事会          修订
      则》

 4    《天域生态环境股份有限公司董事会提名委员会工作细      董事会          修订
      则》

 5    《天域生态环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员工      董事会          修订
      作细则》


  上表第 1 项制度的修订，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过后将提
交公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过后生效。上表第 2 至 5 项制度的制订
及修订，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过后生效。

  上述修订后的《公司章程》及制度全文详见公司于同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上发布的相关文件。

  特此公告。

                                        天域生态环境股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 22 日