天域生态:董事会审计委员会工作细则(2023年11月修订)

【摘要】天域生态环境股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年11月修订）第一章总则第一条为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序和公司治理结构，公司董事会决定设立审计委员会。为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根...

          天域生态环境股份有限公司

          董事会审计委员会工作细则

                  （2023 年 11 月修订）

                      第一章  总则

  第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序和公司治理结构，公司董事会决定设立审计委员会。为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《天域生态环境股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》”）等有关规定，制订本工作细则。

  第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

  第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                    第二章  人员组成

  第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董
事组成，其中至少须有 1/2 以上的委员为公司独立董事。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验并由公司董事会选举产生。

  第五条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。

  第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计或财务管理相关专业人士担任。召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会召集人职责。

  第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。

                    第三章  职责权限

  第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；


    （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  公司聘请或者更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

  第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；


  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  公司内部审计部门应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

  第十一条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
  第十四条 审计委员会协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。

                    第四章  议事规则

  第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。每季度至少召开一次定期会议。当召集人认为有必要或二名以上委员提议时可以召开临时会议。

  第十六条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通
知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于前述通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十七条 审计委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避；因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

  审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

  第十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

  第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
  第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他列席人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书和董秘办妥善保存，保存期限不少于 10 年。

  第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

                      第五章 信息披露

  第二十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

  第二十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  第二十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
  第二十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
  第二十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                      第六章  附则

  第二十八条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”均包含本
数。

  第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。本工作细则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

  第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。