东方通:关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告

【摘要】 北京东方通科技股份有限公司 证券代码：300379证券简称：东方通公告编号：2023-083 北京东方通科技股份有限公司 关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，...

                                                                  北京东方通科技股份有限公司

证券代码：300379              证券简称：东方通            公告编号：2023-083
            北京东方通科技股份有限公司

 关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 22 日召
开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币 3,798,135.94 元。具体内容如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2806号）同意注册， 东方通向特定对象发行人民币普通股（A 股）106,024,096 股，发行价格人民币 20.75 元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,992.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 30,779,267.93 元，实际募集资金净额为人民币
2,169,220,724.07 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2023 年 6 月
2 日公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000317 号）。

  公司已将募集资金存放于为上述发行开立的募集资金专项账户，并由公司及全资子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    二、募集资金置换发行费用情况

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投

                                                                  北京东方通科技股份有限公司
资以下项目：

                                                                    单位：万元
 序号                  项目名称                  投资总金额        拟使用

                                                                  募集资金

  1    Tong 系列中间件产品卓越能力提升项目        127,351.05        105,775.05

  2    基于人工智能的下一代可持续运营安全产品      84,643.35        61,147.02
      开发项目

  3    补充流动资金                                50,000.00        50,000.00

                    合计                          261,994.40        216,922.07

注：公司募集资金总额为人民币 2,199,999,992.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币30,779,267.93 元，实际可投入募集资金净额为人民币 2,169,220,724.07 元。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东方通科技股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0016829 号），本次募集资金各项发行费用合计人民币 30,779,267.93 元（不含税），截止 2023
年 7 月 13 日，公司以自筹资金支付发行费用金额为人民币 3,798,135.94 元（不
含税）。

    三、募集资金转换先期投入的实施情况

  公司本次拟置换已支付发行费用为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
    四、履行的审议程序及相关意见

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 11 月 22 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币 3,798,135.94 元（不含税）。

  （二）监事会审议情况


                                                                  北京东方通科技股份有限公司

  公司于 2023 年 11 月 22 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
  （三）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
  （四）会计师事务所鉴证意见

  会计师认为，东方通编制的《以自筹资金预先支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了东方通截止 2023 年7 月 13 日以自筹资金预先支付发行费用的情况。

  （五）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不会损害股东利益，且公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——

                                                                  北京东方通科技股份有限公司

创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    四、备查文件

  1、第五届董事会第六次会议决议；

  2、第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东方通科技股份有限公司以自筹资金支付发行费用的鉴证报告》；

  5、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于北京东方通科技股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》。

  特此公告。

                                          北京东方通科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023年11月22日