迅游科技:关于股东权益变动的提示性公告

【摘要】四川迅游网络科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次权益变动系公司股东陈俊先生与贵阳市大数据产业有限公司（原贵阳市大数据产业...

            四川迅游网络科技股份有限公司

            关于股东权益变动的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次权益变动系公司股东陈俊先生与贵阳市大数据产业有限公司（原贵阳市大数据产业集团有限公司，以下简称“大数据公司”）终止表决权委托所致，不涉及股份的变动；

  2、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的正常经营；

  3、本次权益变动未违反《证监会进一步规范股份减持行为》及深圳证券交易所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的相关规定。

  4、在本次权益变动前后，袁旭先生都是公司第一大股东，公司第一大股东不会发生变化。

    四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迅游科技”）于今日收到股东大数据公司、陈俊先生通知，双方签署了《关于<纾困暨投资协议><表决权委托协议>系列协议之补充协议书》，就纾困相关事宜后续安排及表决权委托终止等事项进行了约定，现将有关情况公告如下：

    一、纾困事宜概述

    为支持民营企业纾困，推动化解实际控制人债务危机，维持上市公司稳定发展，并共同谋求产业协同，大数据公司与公司原控股股东、实际控制人章建伟先
生、袁旭先生、陈俊先生于 2020 年 1 月 15 日签署了《纾困暨投资协议》，于
2020 年 9 月 4 日签署了《纾困暨投资协议补充协议》（以下合称“《纾困协议》”）：
大数据公司拟提供纾困资金承接袁旭先生及陈俊先生的部分债务，并拟以大宗交易的方式受让袁旭先生、陈俊先生持有的部分上市公司股份，以表决权委托的方式获得袁旭先生、陈俊先生持有的上市公司股份所对应的表决权。章建伟先生不
参与大数据公司的本次纾困方案，章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生之间签署的
一致行动协议已无法实质履行，三人于 2020 年 1 月 15 日签署了附条件生效的《<
一致行动协议>之解除协议》。

    大数据公司与袁旭先生、陈俊先生于 2020 年 9 月 4 日签署了《表决权委托
协议》，于 2020 年 9 月 11 日签署了《表决权委托协议之补充协议》（以下合称
“《表决权委托协议》 ”），袁旭先生、陈俊先生将持有的上市公司全部 36,520,929股股份的表决权不可撤销地委托给大数据公司行使，表决权委托期限至少为 5年，除非大数据公司出现根本性违约导致协议目的根本无法实现。2020 年 9 月 4日，《<一致行动协议>之解除协议》生效条件全部满足，章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生之间因《一致行动协议》及其补充协议形成的一致行动关系随之解除。本次表决权委托后，大数据公司持有或控制前述 36,520,929 股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的 18.66%，成为公司控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人，袁旭先生、陈俊先生与大数据公司在表决权委托期间构成一致行动关系。

    截至本公告披露日，大数据公司已向陈俊先生提供纾困资金承接其在首创证券有限责任公司（对应质押股份 527 万股）、银河金汇证券资产管理有限公司（对应质押股份 166.4555 万股）、国海证券股份有限公司（对应质押股份 69.56 万股）的相关债务，陈俊先生已通过大宗交易方式向大数据公司转让公司股份共计1,576,900 股，质押给大数据公司的股份共计 6,053,255 股。

    袁旭先生因所持公司股份司法冻结尚未解除，协议约定的债权转让和股份转让先决条件尚未达成，大数据公司尚未承接袁旭先生债务及受让其所持有的公司股份。

    2022 年 11 月，袁旭先生向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中
心）（以下简称“上海仲裁委”）提交仲裁申请，拟申请解除《纾困协议》及《表决权委托协议》项下袁旭先生和大数据公司之间的权利义务关系，解除袁旭先生对大数据公司的表决权委托。

    2023 年 3 月 21 日，上海仲裁委作出裁决，终止袁旭先生与大数据公司之间
在《纾困协议》《表决权委托协议》项下的权利义务关系；终止袁旭先生与大数据公司之间就袁旭先生所持有的迅游科技股份的表决权委托；确认袁旭先生与大
数据公司在《纾困协议》《表决权委托协议》项下以及本案项下所有、现有及潜在的纠纷已经全部解决完毕，袁旭先生和大数据公司不应再主张任何权利或任何形式索赔。本次表决权委托终止后，袁旭先生恢复对其所持公司全部股份的表决权，与大数据公司、陈俊先生不再构成一致行动关系。公司变更为无控股股东、实际控制人。

    以上具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    二、本次协议签署情况及协议的主要内容

    2023 年 11 月 21 日，大数据公司与陈俊先生签署了《关于<纾困暨投资协议><
表决权委托协议>系列协议之补充协议书》，主要内容如下：

    1、协议各方介绍

    甲方：贵阳市大数据产业有限公司

    注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区 10
号楼 12 层 34 号

    法定代表人：郑卫城

    统一社会信用代码：91520100MA6HJC8W29；

    乙方：陈俊，中国籍自然人，身份证号码：4401071980********；

    2、协议签署背景

    （1）上海仲裁委裁决终止袁旭先生与大数据公司在《纾困协议》《表决权委托协议》项下的权利义务关系，该等协议项下的相关权利义务关系已经终止履行；

    （2）陈俊先生多次未按照《纾困协议》约定按时还本付息，存在违约情形；大数据公司在履行与陈俊先生、国海证券股份有限公司共同签署的和解协议书过程中仅支付部分代偿款项未对陈俊先生继续纾困，存在违约情形。因上海仲裁委裁决大数据方式不再是迅游科技实控人，且双方均在纾困过程中出现了前述根本性违约情形，导致双方签署《表决权委托协议》目的根本无法实现；

    （3）大数据公司与陈俊先生共同认为纾困相关系列协议签署时的客观情况已发生较大变化，确有必要签订补充协议对系列协议事项作出新的安排。

    3、协议的主要内容


    第 1 条 系列协议的安排

    （1）鉴于甲方与袁旭先生在《纾困协议》《表决权委托协议》项下对应的权利义务已经终止。本协议双方同意并确认自本协议签署之日起，相关事项除按本协议约定履行外，双方签订的《纾困协议》其余尚未履行的事项，双方不再继续履行。

    （2）鉴于甲方、乙方的违约情形，根据《表决权委托协议》第 2.3 条第（1）
项约定，甲乙双方同意并确认自本协议签署之日起，终止甲、乙方签订的《表决权委托协议》《股份转让安排的协议》全部权利义务的履行。

    （3）甲、乙方与首创证券股份有限公司（原首创证券有限责任公司）签订的《和解协议书》；甲、乙方与银河金汇证券资产管理有限公司签署的《三方协议书》；甲、乙方与国海证券股份有限公司签订的《和解协议书》；甲、乙方与成都高新投资集团有限公司签署的《三方协议书》。前述相关协议书中，甲方已承接对乙方的债权及取得乙方的债权担保措施继续有效，剩余甲方未承接债权部分及乙方与前述主体之间的债权债务或其他事宜由乙方自行解决。

    （4）上述（1）至（3）条所列全部协议合称“原协议”。

    第 2 条 债权债务结算

    鉴于在原协议项下，甲方已经承接了部分乙方债务，在本协议签署后，乙方在原协议项下全部应付未付甲方纾困资金本金及利息不随原协议的上述安排而消灭或终止履行，乙方仍应竭尽努力于本协议签署后及时清偿债权。甲方有权视情况随时向乙方主张或转让该债权。

    第 3 条 债权担保

    双方确认并同意，本协议签署后，甲方继续在原《上市公司股票质押合同》、《抵押合同》约定的主债权范围内，对质押股票及抵押物享有担保物权，且甲方有权在乙方提供的全部质押股份（股票）、担保物中任意选择部分或全部进行处置以确保主债权的清偿。

    第 4 条 表决权

    双方确认并同意，自本协议签订之日起，甲、乙双方终止就乙方合计持有迅游科技 13,090,105 股股份对应的表决权委托，甲方不再受托行使前述股份对应的表决权，由乙方自行负责行使相应权利。


    第 5 条 其他事项

    （1）双方确认，甲方与乙方签订的《上市公司股票质押合同》《抵押合同》作为本协议对应担保措施，作为本协议的有效组成部分。

    （2）本协议签订后，双方按本协议约定事项执行，双方互不主张且互不承担原协议（系列协议）项下约定的违约责任。

    （3）本协议签订后，原协议（系列协议）与本协议不一致的，以本协议约定为准。本协议签署日之前，若双方曾签署的任何与本协议相关条款不一致的文件、合同、函件或备忘录等，均由本协议的相关条款取代，以本协议约定为准。
    三、权益变动情况

    本次权益变动前，大数据公司受托行使陈俊先生所持公司 13,090,105 股股份
的表决权，持有或控制公司 14,667,005 股股份所对应的有效表决权，占公司有效表决权股份总数的 7.49%，双方在表决权委托期间构成一致行动关系。

    本次权益变动不涉及持股数量的增减。本次权益变动后，大数据公司不再受托行使陈俊先生所持公司股份的表决权，陈俊先生与大数据公司不再构成一致行动关系。大数据公司持有公司 1,576,900 股股份所对应的有效表决权，占公司有效表决权股份总数的 0.81%。陈俊先生持有公司 13,090,105 股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的 6.69%。

    本次权益变动前后相关股东有效表决权变动情况如下：

                        本次权益变动前                本次权益变动后

  股东名称

                  表决权数量    表决权比例    表决权数量    表决权比例

  大数据公司        14,667,005        7.49%      1,576,900          0.81%

      陈俊                    0        0.00%      13,090,105          6.69%

大数据公司及其一      14,667,005        7.49%      1,576,900          0.81%
    致行动人

  注：本次权益变动前大数据公司的一致行动人为陈俊先生，本次权益变动后大数据公司无一致行动人。

    四、其他说明

    1、本次权益变动未违反《证监会进一步规范股份减持行为》及深圳证券交易所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的相关规定。


    2、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的正常经营。

    3 、 关 于 本 次 权 益 变 动 的 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

    五、备查文件

    1、大数据公司与陈俊先生签署的《关于<纾困暨投资协议><表决权委托协议>系列协议之补充协议书》；

    2、大数据公司出具的《简式权益变动报告书》；

    3、陈俊先生出具的《简式权益变动报告书》。

    特此公告。

                                  四川迅游网络科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 22 日