盈方微:盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

【摘要】盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“盈方微”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞...

          盈方微电子股份有限公司董事会

            关于本次交易履行法定程序的

    完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

  盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“盈方微”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）
39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称
“World Style”，两者合称“标的公司”）39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）持有的华信科 10%股权和 WorldStyle10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

  1、由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，2023年 11 月 9 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，并自
2023 年 11 月 9 日起开始停牌；2023 年 11 月 23 日，上市公司发布《关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》。

  2、上市公司股票停牌后，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

  3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

  4、停牌期间，上市公司每 5 个交易日发布一次本次交易进展情况公告。


  5、上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易需要提交的其他法律文件。

  6、2023 年 11 月 22 日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议
通过本次交易相关议案，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了附生效条件的《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。
  7、本次交易已履行的决策程序如下：

  （1）上市公司已履行的决策和审批程序

  2023 年 11 月 22 日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通
过本次交易方案。

  （2）本次交易预案相关事项已经交易对方及标的公司审议通过。

  8、本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

  （1）本次交易相关的审计、评估工作完成并确定标的资产交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

  （2）虞芯投资、上海瑞嗔、舜元企管及标的公司履行内部决策程序审议通过本次交易的正式方案；

  （3）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

  （4）获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；

  （5）盈方微境外投资 WORLDSTYLE 尚需履行境内企业境外投资的备案手续。

    上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  特此说明。

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                                        盈方微电子股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 22 日