华友钴业:华友钴业关于签署募集资金专户存储五方监管协议的公告

【摘要】华友钴业关于签署募集资金专户存储五方监管协议的公告股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2023-167转债代码：113641转债简称：华友转债浙江华友钴业股份有限公司关于签署募集资金专户存储五方监管协议的公告本公司董事会及全体...

                        华友钴业关于签署募集资金专户存储五方监管协议的公告

股票代码：603799        股票简称：华友钴业        公告编号：2023-167
转债代码：113641        转债简称：华友转债

              浙江华友钴业股份有限公司

    关于签署募集资金专户存储五方监管协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]209 号）核准，浙江华友钴业股份有
限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）于 2022 年 2 月 24 日公开发行了
76,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币760,000.00 万元，扣除不含税发行费用 4,616.04 万元后，募集资金净额为人民币 755,383.96 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具《验证报告》（天健验〔2022〕72 号），确认募集资金于 2022年 3 月 2 日到账。

    二、关于变更部分募投项目情况

  根据战略规划和经营需要，公司 2023 年第三次临时股东大会及华友转债 2023
年第二次债券持有人会议分别审议通过了《关于公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》，同意将“年产 5 万吨高镍型动力电池三元正极材料、10 万吨三元前驱体材料一体化项目”中拟投入“三元正极材料子项”的募集资金投向变更为“年产 5 万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“年处理 15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”以及“年处理 12,000 吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”，涉及变更投向的募集资金总金额均为原投向三元正极材料子项的募集资金，金额合计为人民币 171,000.00 万元。


                        华友钴业关于签署募集资金专户存储五方监管协议的公告

    三、募集资金专户的开立情况及存储情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行等银行开设了募集资金专项账户，并与相关方签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》(详见公司 2022-029、2022-040、2022-086、2023-166 号公告)。

  近日，公司在交通银行股份有限公司温州高新区支行（以下简称“交通银行温州高新支行”）开设了募集资金专项账户，并与华翔精炼（印尼）有限公司（以下简称“华翔精炼”）、华珂进出口（温州）有限公司（以下简称“华珂进出口”）、交通银行温州高新支行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。

  募集资金专户开户情况如下（以下简称“专户”）：

  1 、 公 司 已 在 交 通 银 行 温 州 高 新 支 行 开 设 募 集 资 金 专 户 ， 账 号 为
333505150013000863083，截至 2023 年 11 月 10 日，专户余额为人民币 0 元。
    四、募集资金监管协议的主要内容

  四方监管协议主要内容为：

  甲方一：华友钴业（以下简称“甲方一”）

  甲方二：华翔精炼（以下简称“甲方二”）

  甲方三：华珂进出口（以下简称“甲方三”）

  乙方：交通银行温州高新支行（以下简称“乙方”）

  丙方：中信证券（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方（甲方一、甲方二和甲方三，以下亦合称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

  1、该专户仅用于甲方二年产 5 万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人

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民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟夏、王家骥可以随时到乙方查询、复印甲方三专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方三专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方三出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方三 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方三及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，有权要求甲方、乙方纠正，若丙方提醒后甲方、乙方未及时纠正的，丙方应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公

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章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
    四、备查文件

  《募集资金专户存储五方监管协议》

  特此公告。

                                        浙江华友钴业股份有限公司董事会
                                                2023 年 11 月 21 日