菲菱科思:国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司...

              国信证券股份有限公司

      关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

      首 次公开发行前已发行股份部分解除限售

              并 上市流通的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对菲菱科思首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    （一）首次公开发行股份情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]597 号），并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,340,000
股，于 2022 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

    首次公开发行前公司总股本为 40,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公
司总股本为 53,340,000 股。其中无限售条件流通股为 13,340,000 股，占发行后公司总股本的比例为 25.01%；有限售条件流通股为 40,000,000 股，占发行后公司总股本的比例为 74.99%。

    （二）上市后公司股本变动情况

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 69,342,000 股，其中无限售条件流
通股为 21,796,645 股，占公司总股本的比例为 31.43%，有限售条件流通股为47,545,355 股，占公司总股本的比例为 68.57%。


    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议，于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》。其中公司以 2022 年 12 月 31 日的总股本
53,340,000 股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 3 股，
合计转增 16,002,000 股，转增完成后公司总股本由 53,340,000 股增 加至
69,342,000 股。公司已于 2023 年 6 月 16 日完成上述权益分配方案相关事项的实
施。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-031）。除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

    （三）本次解除限售情况

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份以及2022 年年度权益分派实施的转增股份，其中股东深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司－深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致华信”）及其基金管理人的员工跟投平台深圳市信福汇九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信福汇九号”）股份限售期自其取得公司股份完
成变更登记之日起 36 个月，即 2020 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 19 日；自然
人股东庞业军、王乾、万圣，为公司高级管理人员，股份限售期自公司首次公开
发行股票并上市之日起至 2023 年 11 月 25 日（公司股票自上市起 6 个月内连续
20 个交易日收盘价均低于公司首次公开发行股票价格 72.00 元/股，依据股东承诺延长股份限售期 6 个月）。

    本次解除限售股份数量合计4,891,120 股，占公司总股本的比例约为7.0536%，
本次实际可上市流通的股份数量为 4,342,780 股，占公司总股本的比例约为
6.2628%，于 2023 年 11 月 27 日起上市流通。其中股东远致华信和信福汇九号本
次合计解除限售股份数量为 4,160,000 股，占公司总股本的比例约为 5.9993%；本次解除限售的股份中公司高级管理人员庞业军、王乾、万圣合计持有公司股份数量为 731,120 股，占公司总股本的比例约为 1.0544%，本次实际可上市流通的股份数量为 182,780 股，占公司总股本的比例约为 0.2636%，继续锁定的股份数量为 548,340 股，占公司总股本的比例约为 0.7908%。


    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东共计 5 名，分别为股东远致华信、信福汇九号
以及公司高级管理人员自然人股东庞业军、王乾、万圣。

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

    1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

    （1）公司持股 5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信
福汇九号承诺如下：

    “（1）自取得公司股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

    （2）本企业直接或间接持有的股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持公司股份，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市场价格以及相关交易规则确定。在本企业合计直接或间接持有的公司股份超过 5%的前提下，本企业拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。

    （3）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定或要求执行。

    （4）本企业如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本企业将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。”

    （2）持有公司股份的高级管理人员庞业军、王乾、万圣承诺如下：

    “（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
    （2）本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行前公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 11 月 26 日，
如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）。

    （3）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

    （4）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。


    （5）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持价格的承诺，本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    （6）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。

    本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。”

    2、关于规范及减少关联交易的承诺

    公司持股 5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九
号及公司高级管理人员庞业军、王乾、万圣就其规范、减少与公司的关联交易和避免资金占用出具以下承诺：

    “1、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制和参股的其他企业/本企业及本企业控制和参股的其他企业（以下统称“本人/本企业及关联方”），将尽量减少、避免与菲菱科思之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由菲菱科思与独立第三方进行。

    2、本人/本企业及关联方不会以向菲菱科思拆借、占用公司资金或采取由菲菱科思代垫款项、代偿债务等方式侵占菲菱科思资金。

    3、本人/本企业及关联方与菲菱科思之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

    4、本人/本企业及关联方与菲菱科思所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及菲菱科思章程、关联交易管理办法等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在菲菱科思董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务。

    5、本人/本企业及关联方不通过关联交易损害菲菱科思以及菲菱科思其他股东的合法权益，如因上述关联交易损害菲菱科思及菲菱科思其他股东合法权益的，
本人/本企业愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。

    6、上述承诺在本人/本企业作为菲菱科思持股 5%以上的股东/持股 5%以上
的股东深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金管理人的员工跟投平台/公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”
    3、关于履行公开承诺约束措施的承诺

    （1）公司持股 5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信
福汇九号关于履行公开承诺约束措施承诺如下：

    “（1）本企业将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。

    （2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本企业将在公司股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

    （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，本企业将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直