众合科技:财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之上市保荐书

【摘要】财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之上市保荐书保荐机构（主承销商）二〇二三年十一月声明浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”“公司”或“发行人”）聘请财通证券股份有限公司（以下简称“财通...

    财通证券股份有限公司

            关于

  浙江众合科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票

            之

        上市保荐书

        保荐机构（主承销商）

          二〇二三年十一月


                      声 明

    浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”“公司”或“发行人”）聘请财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）担任本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及所指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

    如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《浙江众合科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。


                      目 录


  声 明 ......1

  目 录 ......2

  一、发行人概况 ......3

  二、本次申请上市的股票发行情况 ......15

  三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ......19

  四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......19

  五、保荐机构承诺事项......20

  六、本次向特定对象发行股票并上市的批准和授权......21

  七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 ......22

  八、本次证券上市符合上市条件情况 ......23

  九、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排......27

  十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话......27

  十一、保荐机构认为应当说明的其他事项......28

  十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ......28
一、发行人概况

    （一）发行人基本情况

    中文名称：浙江众合科技股份有限公司

    英文名称：Unittec Co., Ltd.

    股本：556,328,062 股（截至 2023 年 9 月 30 日）

    法定代表人：潘丽春

    成立日期：1999 年 6 月 7 日

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：众合科技

    股票代码：000925.SZ

    公司住所：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

    联系电话：0571-87959003

    联系传真：0571-87959026

    互联网网址：www.unittec.com

    电子信箱：unittec@unittec.com

    经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。

    （二）主营业务情况


    报告期内，众合科技的主营业务是以具有自主知识产权的轨道交通信号系统为核心，专业从事轨道交通业务的研发、集成。公司主营业务收入主要由轨道交通产品、泛半导体产品构成。其中，轨道交通产品包括轨道交通信号系统和自动售检票系统；泛半导体产品可分为抛光片、研磨片和再生晶圆服务等。报告期内，公司因势求变，通过调整并整合优势资源，确立“产业数智化”与“智慧交通+泛半导体”紧密结合的“一体两翼”发展战略。

    智慧交通业。公司是国内十二家城市轨道交通信号系统总承包商之一，拥有自主化 CBTC 核心技术的厂商，也是国内同时从事信号系统、自动售检票系统的承包商。公司作为行业内国产厂商的主要企业，也是多项行业标准制定的重要参与者，推动了全自动运行、互联互通等行业技术的发展和进步，是国内城市轨道交通信号系统自主技术的主要推动者。2020 年—2022 年，公司轨道交通信号系统和自动售检票系统市场占有率均排名前三（按照年度全国城轨交通信号、自动售检票系统项目公开招标中标金额计算）。

    泛半导体制造业。公司子公司海纳股份为泛半导体制造业的经营主体，海纳股份于 2022 年 8 月被评为国家级专精特新“小巨人”企业，在行业内具备高质量的企业创新能力、较强的技术实力。近年来，海纳股份还获得了“浙江省隐形冠军企业”“中国有色金属工业科学技术奖三等奖”和“中国有色金属工业科学技术奖三等奖”等省级以上多项荣誉。主要产品为 3 到 8 英寸的半导体级抛光片以及研磨片，并提供晶圆再生服务，主要应用于分立器件和集成电路领域。公司的研磨片产品被认为业内的标杆，其中在 TVS 硅片市场处于龙头地位。在抛光片领域，子公司日本松崎已经是东芝、富士电机、瑞萨电子等全球知名企业的稳定供应商，已在中小尺寸硅片市场形成较强的竞争力。

    报告期内，智慧交通业产生的营业收入占发行人营业收入的平均比重约为70%，智慧交通业是发行人营收主要来源。据此，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为第 C37 类：“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“城市轨道交通设备制造”。

    （三）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标


    1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

    （1）简要合并资产负债表

                                                                    单位：万元

    项目          2023.9.30      2022.12.31      2021.12.31      2020.12.31

资产总额            742,435.53      730,611.55      726,887.20      614,636.68

负债总额            438,411.68      426,980.21      447,790.73      361,930.06

归属于母公司股      276,444.77      277,236.81      267,365.36      245,514.04
东权益

少数股东权益          27,579.08        26,394.53        11,731.11        7,192.58

股东权益合计        304,023.85      303,631.34      279,096.47      252,706.61

    （2）简要合并利润表

                                                                    单位：万元

    项目        2023 年 1-9 月    2022 年度      2021 年度      2020 年度

营业收入            135,081.28      255,956.18      290,613.47      292,678.99

营业利润              -4,310.93        9,255.64      23,834.26      -3,686.53

利润总额              -4,435.23        9,232.72      23,756.30        322.87

净利润                -2,004.36        7,780.38      19,865.44        490.27

归属于母公司股        -2,744.09        5,639.37      20,063.30        5,643.06
东的净利润

    （3）简要合并现金流量表

                                                                    单位：万元

    项目        2023 年 1-9 月    2022 年度        2021 年度      2020 年度

经营活动产生的        -50,307.52        33,954.46        33,739.10      4,276.52
现金流量净额

投资活动产生的        -32,361.44      -11,693.24      -15,922.22      34,156.75
现金流量净额

筹资活动产生的        23,590.76          -455.71        21,876.24    -55,694.68
现金流量净额

现金及现金等价        -58,285.26        22,563.27        39,301.03    -17,899.61
物净增加额

    2、非经常性损益明细表

                                                                    单位：万元

            项目              2023 年 1-9 月  2022 年度  2021 年度  2020 年度

非流动资产处置损益                    32.77      308.03    -435.66  -7,485.69


越权审批或无正式批准文件的税              -      107.95          -          -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司

正常经营业务密切相关，符合国家        1,464.71    4,094.76    1,497.33    2,093.01
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收              -          -      386.93          -
取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公        337.50    2,376.46    -739.35          -
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收          232.11      51.43      -62.73      926.17
入和支出

其他符合非经常性损益定义的损          61.90  -1,416.26      17.06    4,696.38
益项目

减：所得税影响数（所得税费用减        385.19    1,039.87      207.86  -1,609.73
少以“-”表示）

少数股东权益影响额（税后）            225.80    1,325