京粮控股:东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

【摘要】东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司变更募集资金用途的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资...

                  东兴证券股份有限公司

              关于海南京粮控股股份有限公司

                变更募集资金用途的核查意见

  东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对京粮控股变更募集资金用途进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）核准，同意海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过48,965,408 股新股，发行价 8.82 元/股，募集配套资金总额不超过人民币 43,187.49万元。公司实际募集资金总额为人民币 431,874,898.56 元，扣除发行费用人民币45,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 386,874,898.56 元。中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于 2017 年 10 月 16
日出具《验资报告》（中兴华验字(2017) 第 010120 号）。公司对募集资金实行专户存储，并与独立财务顾问、募集资金开户行签署了募集资金三方监管协议。
    （二）募集资金使用情况

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称          募集资金计划投资金额  募集资金已投入金额


  1    中介机构费用及交易税费          6,542.73              5,323.80

  2      技术研发中心建设项目          8,158.96                0.00

  3        渠道品牌建设项目            28,485.80                0.00

                  合计                  43,187.49              5,323.80

  “中介机构费用及交易税费”项目已结项，全部剩余节余募集资金
1,264.13 万元（含利息收入 45.20 万元）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。结余的主要原因系在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用，且该项募集资金未置换先期投入。因“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结
项，上海银行股份有限公司北京分行募集资金银行专户于 2020 年 12 月 10 日销
户。

  “技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”实施主体为北京京粮
食品有限公司（以下简称“京粮食品”），公司于 2017 年 9 月 27 日召开第八
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司北京京粮食品有限公司增资的议案》。同意公司使用募集资金对京粮食品进行增资，增资金额为 36,644.76 万元。本次增资后，京粮食品注册资本由 97,500 万元增加至 134,144.76 万元，公司持有京粮食品 100%股权。

      （三）本次拟变更募集资金基本情况

                                                                    单位：万元

                  变更前                              变更后

 序                      拟投入募集资                        拟投入募集资金
 号    募投项目名称        金金额        募投项目名称      金额（含利息及
                                                                理财收益）

 1  技术研发中心建设项    8,158.96      永久补充流动资金        8,833.10

            目

 2  渠道品牌建设项目    28,485.80    京粮海南洋浦油脂加工    31,064.62

                                                项目

            合计          36,644.76            合计            39,897.72

  截至 2023 年 9 月 30 日，原募投项目“技术研发中心建设项目”和“渠道品
牌建设项目”均未使用募集资金，尚未使用的募集资金及其利息、理财收益净额共计 39,897.72 万元。为提高募集资金使用效率，加快公司在油脂产业方向的规划布局，拟将“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”终止（涉及尚未使用的募集资金 36,644.76 万元，占公司募集资金净额的 94.72%），将募集资金投入京粮海南洋浦油脂加工项目及永久补充流动资金。其中，京粮海南洋浦油
脂加工项目拟投入募集资金金额 31,064.62 万元（含利息及理财收益 2,578.82 万元），永久补充流动资金 8,833.10 万元（含利息及理财收益 674.14 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

  鉴于“渠道品牌建设项目”变更为“京粮海南洋浦油脂加工项目”后，募投项目实施主体将由京粮食品变更为京粮（洋浦）粮油工业有限公司（以下简称“京粮洋浦”）。因此，公司拟对京粮食品进行减资，减资其注册资本金额为 28,485.80万元，京粮食品注册资本将由 134,144.76 万元减少至 105,658.96 万元，减资后公司仍持有京粮食品 100%股权，收回募集资金及其利息、理财收益净额合计31,064.62 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

  变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金三方监管协议。并按法律法规要求及时在公司及京粮洋浦开设新募集资金专户，按照监管要求持续对募集资金实施监管。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公司章程》等相关规定，本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （四）本次变更审议及相关程序

  公司于 2023 年 11 月 21 日分别召开第十届董事会第九次会议和第十届监事
会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）新项目审批备案情况

  京粮海南洋浦油脂加工项目已完成政府工程项目立项备案工作，正在开展工程设计招标以及环境评价、安全评价等文件的编制及报审工作，将在履行工程规划审批及工程施工审批后，开始工程建设工作。

    二、变更募集资金投资项目的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

  1、技术研发中心建设项目


  该项目建设主要内容包括三大板块，涵盖四大中心。三大板块分别是食品安全的追溯系统研发、中游核心产品的研发及末端的循环化和绿色化。四个中心分别是绿色健康粮油食品研发中心、绿色健康休闲食品研发中心、食品安全追溯系
统研发中心、土壤修复再利用研发中心。该项目于 2016 年 10 月 14 日获得北京
市通州区经济和信息化委员会出具的京通州经信委备案[2016]72 号项目备案通知书。

  该项目实施主体为京粮食品，拟投资总额 8,158.96 万元，拟投入募集资金
8,158.96 万元，设计建设期为一年，计划建成时间为 2017 年 10 月。该项目不直
接产生经济效益，但是通过该项目的实施，一方面可以改善公司研发条件，提升公司研发综合实力；另一方面，研发的产品为公司创造新的利润增长点。

  具体资金投入明细构成如下：

  序号                    项目                          金额（万元）

    1                    场地投入                          1,527.36

    2                设备和软件购置                        5,331.60

    3              项目开发及技术合作费                    850.00

    4    其他（知识产权、标准管理、人员培训等）            450.00

                          合计                            8,158.96

  截至本公告披露日，该项目尚未投入，尚未使用的部分募集资金补充流动资金，剩余募集资金存放于募集资金专户中。

  2、渠道品牌建设项目

  该项目分为拓展销售渠道和完善品牌建设两部分。拓展销售渠道主要拓展国内重点区域中心城市营销渠道，建设展示店和体验店；完善品牌建设主要建设区域中心城市品牌管理中心，开展品牌定位、品牌规划、品牌形象、品牌扩张等。
该项目于 2016 年 9 月 20 日取得北京市朝阳区发改委出具的《关于北京京粮股份
有限公司渠道品牌建设项目备案问题的函》。

  该项目实施主体为京粮食品，拟投资总额 41,062.31 万元，拟投入募集资金28,485.80 万元，设计建设期为五年。该项目税后财务内部收益率为 31.57%，净现值为 10,516.75 万元，税后投资回收期为 7.13 年。

  具体资金投入明细构成如下：

 序      项目      建设期  建设期  建设期  建设期  建设期      合计

 号                第一年  第二年  第三年  第四年  第五年


  1    场地投入    1,036.80  2,126.40  2,688.00  3,477.60  5,076.00  14,404.80

  2    设备购置    575.00    975.00    975.00  1,150.00  1,725.00  5,400.00

  3  前期建设费用  145.00    204.00    351.00  417.00    564.00    1,681.00

  4  品牌营销费用  1,400.00  2,800.00  2,800.00  2,800.00  4,200.00  14,000.00

  5      预备费      157.84    305.27    340.70  392.23    578.25    1,774.29

  6  铺底流动资金  391.41    726.90    726.90  782.81  1,174.22  3,802.22

          合计      3,706.05  7,137.57  7,881.60  9,019.64  13,317.47  41,062.31