中集集团:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于回购部分A股股份的回购报告书

【摘要】股票代码：000039、299901股票简称：中集集团、中集H代公告编号：【CIMC】2023-094中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于回购部分A股股份的回购报告书本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、...

 股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2023-094
          中 国 国际海运 集装箱（集团）股份有限公 司

            关 于 回购部分 A股股份的回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与
其子公司统称“集团”）于 2023 年 11 月 16 日召开第十届董事会 2023 年度第 19 次会
议，审议通过了《关于回购部分 A 股股份方案的议案》，公司拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份（以下简称“本次回购”或“回购股份”）。
    1、拟回购金额：不超过人民币 3 亿元（含），不低于人民币 2 亿元（含）；

    2、回购价格：不超过人民币 10.20 元/股（含）；

    3、回购数量：按照回购股份价格上限人民币 10.20元/股测算，当回购金额为上限
人民币 3 亿元时，预计回购股份数量为 2,941.18 万股，约占公司目前已发行总股本的0.55%；当回购金额为下限人民币 2 亿元时，预计回购股份数量为 1,960.78 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

    4、回购用途：本次回购股份全部用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。后续如有员工持股计划或股权激励的用途，亦可考虑将部分回购股份用途调整为用于员工持股计划或股权激励。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务；

    5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内；

    6、相关股东是否存在减持计划：公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂未有明确减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来 6 个月内不
存在明确减持公司股份的计划，若未来拟实施减持股份计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

    7、回购专用证券账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立了回购专用证券账户。

    8、风险提示

    本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

    本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制订了本次回购部分 A 股股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并在结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购公司 A 股股份，从而提振投资者信心，维护公司和股东利益。

    二、回购股份的方式和用途及是否符合相关条件

    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。

    本次回购股份全部用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用
于出售。后续如有员工持股计划或股权激励的用途，亦可考虑将部分回购股份用途调
整为用于员工持股计划或股权激励。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的
审议程序及信息披露义务。

    本次回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回

购股份》第二条规定的条件。其中，公司于 2023 年 11 月 16 日（董事会决议日）A 股
股票收盘价为人民币 7.38 元/股，低于公司截至 2023 年 9 月 30 日归属于母公司股东及
其他权益持有者的每股净资产值人民币 8.86 元，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款第（一）项规定的“为维护公司价值及
股东权益所必需”的回购条件。

    三、回购股份的价格区间、定价原则

    结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币 10.20
元/股（含），未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日 A 股股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    四、拟用于回购的资金总额及资金来源

    结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过人民币3 亿元（含）且不低于人民币 2 亿元（含）。资金来源为公司自有资金。

    五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票。按照回购股份价格上限人民币 10.20
元/股测算，当回购金额为上限人民币 3 亿元时，预计回购股份数量为 2,941.18 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.55%；当回购金额为下限人民币 2 亿元时，预计回购股份数量为 1,960.78 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    对于拟用于为维护公司价值及股东权益所必需的回购股份，在公司按照法律法规
和深圳证券交易所相关规则的规定披露回购结果暨股份变动公告后的十二个月内不得
出售。公司回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

    公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股
本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

    六、回购股份的期限

    1、具体实施期限


    本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。回购方
案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延并及时披露。

    如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
    （1）如果在上述期限内回购股份金额达到人民币 3 亿元的上限，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。

    （2）如根据市场情况，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

    2、禁止回购期间

    公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会、香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所等规定的其他情形。
    如相关法律法规或交易所规则发生变化，则适用新的规定。

    七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    根据公司目前股权结构，本次回购股份的用途为为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售，预计回购股份后公司股权结构不会发生变动。

    回购股份方案实施完成后，不会导致公司控制权的情况发生变化或公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位。


    八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 9 月 30 日，集团总资产约为人民币 1,565.91 亿元，货币资金约为人民
币 184.20 亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币 478.05 亿元，集团资产负债
率 59%。假设此次回购金额按照上限人民币 3 亿元，根据 2023 年 9 月 30 日的财务数
据测算，回购资金约占集团总资产的 0.19%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.63%。

    根据公司经营、财务、研发及未来发展情况，公司认为人民币 3 亿元的股份回购
金额上限，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

    全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

    截至本公告日，公司无控股股东、实际控制人。在董事会做出本次回购股份决议前6 个月内，公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂未有明确减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

    公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在明确减持计划，若未来拟
实施减持股份计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

    十、公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份的用途为为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。本次回购股份不会减少公司注册资本，不会影响公司的正常持续经营。

    十一、本次回购股份方案审议情况

    1、2023 年 5 月 24 日，公司第十届董事会 2023 年度第 9 次会议审议通过了《关于
提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》；


    2、2023 年 6 月 28 日，公司召开 2022 年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股
东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》，授权董事会根据中国及中国香港相关法律法规之规定以及资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发行
的 A 股，回购总额不超过本公司发行的 A 股总股本的 10%，回购资金包括自有资金及
符合监管政策法规要求的资金。

    3、2023 年 11 月 16 日，公司召开第十届董事会 2023 年度第 19 次会议审议通过了
《关于回购部分 A 股股份方案的议案》，董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的要求。本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，公司独立非执行董事发表了明确同意意见。根据前述股东大会授权，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

    十二、办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权董事长或其授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购 A 股股