盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司关于担保进展的公告

【摘要】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。●被担保人：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”或“上市公司”）、盛屯金属有限公司（以...

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”或“上市公司”）、盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）、四川盛屯锌锗科技有限公司（以下简称“盛屯锌锗”）、盛屯能源金属化学（贵州）有限公司（以下简称“盛屯能源金属”）。

  ●公司下属公司兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）及科立鑫（珠海）新能源有限公司（以下简称“科立鑫（珠海）”）为公司在中国光大银行股份有限公司厦门分行（以下简称“光大银行厦门分行”）申请的最高额不超过10,000万元整的授信提供连带责任保证担保。

  公司为下属公司盛屯金属在光大银行厦门分行申请的最高额不超过5,000万元整的授信提供连带责任保证担保。

  公司为下属公司盛屯锌锗在雅安市商业银行股份有限公司石棉支行（以下简称“雅商行石棉支行”）申请的最高限额为3亿元的债务提供连带责任保证担保。

  公司为下属公司盛屯能源金属在贵州银行股份有限公司福泉市支行（以下简称“贵州银行福泉市支行”）办理的流动资金借款业务提供本金不超过等值人民币17,000万元整的连带责任保证担保。

  ●本次是否有反担保：否

  ●公司对外担保逾期的累计金额：无

  一、为公司提供担保


    （一）担保情况概述

  公司全资下属公司科立鑫（珠海）及埃玛矿业与光大银行厦门分行分别签订《最高额保证合同》，为公司在光大银行厦门分行最高额不超过人民币（大写）壹亿元整的债务提供连带责任保证担保，保证期间为债务期限届满之日起三年。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本次担保无需提交公司董事会、股东大会审议，科立鑫（珠海）及埃玛矿业已履行内部审议程序。

  （二）被担保人基本情况

  1、公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

  2、成立日期：1997年01月14日

  3、注册地址：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元

  4、法定代表人：张振鹏

  5、注册资本：313,164.138万人民币

  6、经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

  7、公司最近一年又一期的财务指标如下：

        项目              2023年9月30日          2022年12月31日

                            （未经审计）            （经审计）

    资产总额（元）        36,618,229,587.35      31,953,026,184.80

    负债总额（元）        20,193,539,804.45      15,174,274,833.01

    资产净额（元）        16,424,689,782.90      16,778,751,351.79

        项目                2023年1-6月            2022年1-12月

                            （未经审计）            （经审计）

    营业收入（元）        18,301,149,611.06      25,356,547,438.70

 归属于上市公司股东的      230,649,237.92          -95,538,453.19

    净利润（元）

    （三）担保协议的主要内容


      担保方                    科立鑫（珠海）、埃玛矿业

    被担保方                  盛屯矿业集团股份有限公司

    保证方式                        连带责任保证

    保证期间                    债务期限届满之日起三年

    担保金额                最高额不超过人民币10,000万元整

    （主债权）

                      受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本
    担保范围      金、利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用
                  和所有其他应付的费用。

    （四）担保的必要性和合理性

  上述担保事项履行了相应的内部审议程序，子公司为上市公司提供担保风险可控，满足公司经营发展需要，符合公司整体利益，不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  二、为子公司提供担保

    （一）担保情况概述

  公司与光大银行厦门分行签订《最高额保证合同》，为盛屯金属在光大银行厦门分行最高额不超过人民币（大写）伍仟万元整的债务提供连带责任保证担保，保证期间为债务期限届满之日起三年。

  公司与雅商行石棉支行签订《最高额保证合同》，为盛屯锌锗在雅商行石棉支行最高额不超过人民币（大写）叁亿元整的债务提供连带责任保证担保，保证期间为三年。

  公司与贵州银行福泉市支行签订《保证担保合同》，为盛屯能源金属在贵州银行福泉支行办理流动资金借款业务而形成的债权提供最高本金余额为等值人民币壹亿柒仟万元整的连带责任保证担保，保证期间自《保证担保合同》生效之日始，至主合同约定的盛屯能源金属履行债务期限届满之日后三年。

  公司分别于2023年4月18日召开的第十届董事会第六十一次会议和2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年为子公司提供担保额度的议案》，具体内容详见公司2023年4月20日和2023年5月11日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关公告。本次担保额度在公司2022年度股东大会审批的额度范围之内，本次担保无需另行提交公司董事会、股东大会审议。

  公司为盛屯金属提供担保的余额为29,999.60万元、为盛屯锌锗提供担保的余额为130,790.32万元、为盛屯能源金属提供担保的余额为172,477.28万元。

    （二）被担保人基本情况

  1、盛屯金属

  （1）公司名称：盛屯金属有限公司

  （2）成立日期：2001年11月01日

  （3）注册地址：厦门市翔安区莲亭路840号102单元A01室

  （4）法定代表人：张振鹏

  （5）注册资本：102,000万人民币

  （6）经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；家用电器批发；纺织品、针织品及原料批发；建材批发；珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售；其他日用品零售；黄金现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明电力生产。

  （7）盛屯金属最近一年又一期的财务指标如下：

        项目              2023年9月30日          2022年12月31日

                            （未经审计）            （经审计）

    资产总额（元）        2,337,331,193.49        1,768,019,325.78

    负债总额（元）        1,404,549,387.19        849,566,550.70

    资产净额（元）        932,781,806.30          918,452,775.08

        项目              2023年1-9月            2022年1-12月

                            （未经审计）            （经审计）

    营业收入（元）        2,249,676,231.31        4,072,535,169.61


    净利润（元）          14,310,918.57          68,343,633.28

  （8）被担保方与公司的关系：被担保人盛屯金属为盛屯矿业的全资子公司。
  2、盛屯锌锗

  （1）公司名称：四川盛屯锌锗科技有限公司

  （2）成立日期：2005年03月02日

  （3）注册地址：四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区

  （4）法定代表人：甄勇

  （5）注册资本：人民币130,000万元

  （6）经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；矿物洗选加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  （7）盛屯锌锗最近一年又一期的财务指标如下：

        项目              2023年9月30日          2022年12月31日

                              (未经审计)              （经审计）

    资产总额(元)        4,871,994,393.57        3,888,333,633.13

    负债总额(元)        3,398,442,416.32        2,275,016,281.80

    资产净额(元)        1,473,551,977.25        1,613,317,351.33

        项目                2023年1-9月            2022年1-12月

                              (未经审计)              （经审计）

    营业收入(元)        2,411,990,392.23        3,115,040,986.01

      净利润(元)          -143,653,903.26          46,733,209.93

  （8）被担保方与公司的关系：被担保人盛屯锌锗为盛屯矿业的全资子公司。
  3、盛屯能源金属

  （1）公司名称：盛屯能源金属化学（贵州）有限公司

  （2）成立日期：2021年04月20日

  （3）注册地址：贵州省黔南州福泉市牛场镇双龙工业园区


  （4）法定代表人：金鑫

  （5）注册资本：人民币90,000万元

  （6）经营范围：一般项目：工业产品生产制造；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼