海普瑞:《公司章程》修订对照表

【摘要】深圳市海普瑞药业集团股份有限公司《公司章程》修订对照表（2023年11月）深圳市海普瑞药业集团股份有限（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《《关于修订及公司部分内部管理制度的议案》，拟对《公司章...

            深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

          《公司章程》修订对照表（2023 年 11 月）

    深圳市海普瑞药业集团股份有限（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 20 日
召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《《 关于修订<公司章程>及公司部分内部管理制度的议案》，拟对《公司章程》进行相应的修改，本次章程修订对照表如下：

          原《公司章程》内容                  修订后《公司章程》内容

            第一章 总则                          第一章 总则

 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《《 中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《《 中华 人民共和国公司法》（以下简称“《《公司 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《《证券法》”）、《国务院关于股份有限公 称“《《 证券法》”）、《境内企业境外发行证券 司境外募集股份及上市的特别规定》（以下 和上市管理试行办法》、《上市公司章程指 简称“《《特别规定》”）、《到境外上市公司章 引》（以下简称“《《 章程指引》”）、《香港联合 程必备条款》（以下简称“《《必备条款》”）、 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《关于到香港上市公司对公司章程作补充 “《《 香港上市规则》”）和其他有关规定，制 修改的意见的函》（证监海函[1995]1号，以 订本章程。
 下简称“证监海函”）、《国务院关于调整适用
 在境外上市公司召开股东大会通知期限等
 事项规定的批复》（以下简称“《《 调整通知期
 限的批复》”）、《香港联合交易所有限公司证
 券上市规则》（以下简称“《《《香港上市规则》”
 和其他有关规定，制订本章程。
 第二条 公司系依照《《 公司法》、《特别规定》 第二条 公司系依照《《 公司法》和中国其他 和中国其他有关法律、行政法规成立的股份 有关法律、行政法规成立的股份有限公司
 有限公司（以下简称“公司”）。          （以下简称“公司”）。

    公司经中华人民共和国商务部 2007 年    公司经中华人民共和国商务部 2007 年
 12 月 6 日商资批［2007］2025 号文批准， 12 月 6 日商资批［2007］2025 号文批准，
 由深圳市海普瑞药业有限公司（《 一家中外合 由深圳市海普瑞药业有限公司（《 一家中外合 资经营企业）以发起方式依法变更设立，深 资经营企业）以发起方式依法变更设立，深 圳市海普瑞药业有限公司的原有各投资者 圳市海普瑞药业有限公司的原有各投资者
 即为公司发起人；公司于 2007 年 12 月 27 即为公司发起人；公司于 2007 年 12 月 27
 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得
 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
 91440300279544901A。                  91440300279544901A。

 第五条 公司住所：深圳市南山区松坪山朗 第五条 公司住所：深圳市南山区松坪山朗
 山路 21 号；邮政编码：518057；电话：+86755  山路 21 号；邮政编码：518057；电话：+86755
 26980200；传真号码：+8675526980183。 26980200；传真号码：+8675526980183。
                                      （分支机构经营场所设在广东省深圳市坪


        原《公司章程》内容                  修订后《公司章程》内容

                                      山区坑梓街道荣田路 1 号）

第十条 本章程自公司股东大会审议通过， 第十条 本章程自公司股东大会审议通过之自公司 H 股在香港联交所上市交易之日起 日起生效。
生效。自本章程生效之日起，公司原章程自    本章程自生效之日起，即成为规范公司
动失效。                              的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
  本章程自生效之日起，即成为规范公司 间权利义务关系的具有法律约束力的文件。的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 理和其他高级管理人员均具有法律约束力；本章程对公司及其股东、董事、监事、总经 前述人员均可以依据本章程提出与公司事理和其他高级管理人员均具有约束力；前述 宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 经理和其他高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
理和其他高级管理人员。                者向仲裁机构申请仲裁。

  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 在法律、法规允许的范围内，公 第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担 投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对 责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可
以根据经营管理的需要，按照《《 公司法》进
行投资运作。

            第三章 股份                          第三章 股份

          第一节 股份发行                      第一节 股份发行

第十五条 公司在任何时候均设置普通股； 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批
准，可以设置其他种类的股份。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批 删除
准，公司可以向境内投资人或境外投资人发
行股票。前款所称境外投资人是指认购公司
发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的
投资人；境内投资人是指认购公司发行股份
的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投 删除
资者发行的以人民币认购的股份，称为内资
股。公司向境外投资人发行的以外币认购的
股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。经国务院证券监督管


        原《公司章程》内容                  修订后《公司章程》内容

理机构批准发行，并经境外证券监管机构核
准，在境外证券交易所上市交易的股份，统
称为境外上市股份。内资股股东与境外上市
股份股东同为普通股股东。公司发行的在香
港联交所上市的境外上市外资股，简称为H
股。H 股指获香港联交所批准上市，以人民
币标明股票面值，以港币认购和进行交易的
股票。前款所称外币是指国家外汇主管部门
认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币
以外的其他国家或地区的法定货币。公司发
行的在香港上市的境外上市外资股是指经
批准后在香港联交所上市，以人民币标明股
票面值，以港币认购及进行交易的股票。内
资股股东和外资股股东同是普通股股东，在
以股息或其他形式所做的任何分派中，享有
相同的权利并承担相同的义务。

第二十三条 发行 H 股前，公司股份总数为 第二十一条 公 司 的 股 份 总 数 为
124720.1704 万股，全部为普通股。公司于 1,467,296,204 股，均为普通股，其中境内上
2020 年 4 月 1 日经中国证监会批准向境外 市股份 1,247,201,704 股，占公司股本总额约
投资人发行了 220,094,500 股 H 股，前述发 85%；H 股 220,094,500 股，占公司股本总额
行后，公司的股份总数为 1,467,296,204股， 约 15%。
均为普通股，其中境内上市内资股股东持有
1,247,201,704 股，占公司股本总额约 85%；
H 股股东持有 220,094,500 股，占公司股本
总额约 15%。
第二十四条 经国务院证券监督管理机构批 删除
准的公司发行 H 股和内资股的计划，公司董
事会可以作出分别发行的实施安排。公司依
照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，
可以自国务院证券监督管理机构批准之日
起 15 个月内或其批准文件的有效期内分别
实施。
第二十五条 公司在发行计划确定的股份总 删除
数内，分别发行H 股和内资股的，应当分别
一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经
国务院证券监督管理机构批准，也可以分次
发行。

      第二节 股份增减和回购                第二节 股份增减和回购

第二十九条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：                    （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激


        原《公司章程》内容                  修订后《公司章程》内容

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；

励；                                  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；

换为股票的公司债券；                  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。除
上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十三条 公司因本章程第二十九条第一 第二十九条 公司因本章程第二十五条第一款第（《 一）项、第（《 二）项规定的情形收购 款第（《 一）项、第（《 二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（《 三）项、第 因本章程第二十五条第一款第（《 三）项、第（五）项、第（《 六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（《 六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 会会议决议。

事会会议决议。                            公司依照本章程第二十五条第一款规
  公司依照本章程第二十九条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（《 一）项情形定收购本公司股份后，属于第（《 一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6第（二）项、第（四）项情形的，应当