阿石创:独立董事工作制度

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福建阿石创新材料股份有限公司

      独立董事工作制度

            2023 年 11 月


                                目  录


第一章 总则 ...... 1
第二章 独立董事的任职资格 ...... 1
第三章 独立董事的任免 ...... 3
第四章 独立董事的职责 ...... 5
第五章 独立董事的履职保障 ...... 7
第六章 附则 ...... 8

                福建阿石创新材料股份有限公司

                      独立董事工作制度

                            第一章 总则

第一条    为保证福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
          作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独
          立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独
          立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
          法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
          及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《福建阿石创新材料股
          份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条    本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
          公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
          或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

          独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
          人等单位或者个人的影响。

第三条    公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和
          《公司章程》赋予的职权。

                    第二章    独立董事的任职资格

第四条    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
          应当符合下列基本条件：

          (一)  根据《公司法》及其他法律法规，具备担任上市公司董事的
                资格；


          (二)  具有本制度第五条所要求的独立性；

          (三)  具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
                规章及规则；

          (四)  具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
                济等工作经验；

          (五)  具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

          (六)  法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

第五条    独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

          (一)  在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
                关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
                指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
                配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

          (二)  直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
                股东中的自然人股东及其直系亲属；

          (三)  在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
                司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

          (四)  在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
                系亲属；

          (五)  与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
                重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
                股股东、实际控制人任职的人员；

          (六)  为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
                财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
                上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
          (七)  最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

          (八)  法律法规、公司章程规定的其他人员。

          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事

          会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
          项意见，与年度报告同时披露。

          此外，独立董事应无下列不良纪录：

          (一)  最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
                政处罚或者司法机关刑事处罚的；

          (二)  因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
                法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

          (三)  最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
                报批评的；

          (四)  重大失信等不良记录；

          (五)  在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
                其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解
                除职务，未满十二个月的；

          (六)  法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则认定的
                其他情形。

第六条    公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包
          括一名会计专业人士。

          以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
          计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

          (一)  具备注册会计师资格；

          (二)  具有会计、审计或者财务管理专业的髙级职称、副教授或以
                上职称、博士学位；

          (三)  具有经济管理方面髙级职称，且在会计、审计或者财务管理
                等专业岗位有五年以上全职工作经验。

                      第三章    独立董事的任免

第七条    公司的董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上

          的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股
          东大会选举决定。

          依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
          独立董事的权利。

第八条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
          充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
          有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
          事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
          董事的其他条件作出公开声明。

第九条    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
          明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
          照本制度第八条以及本条的规定披露相关内容，并将所有独立董事
          候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
          完整。

          证券交易所判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
          议，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

          公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
          小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十条    独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
          以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
          除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
          有异议的，公司应当及时予以披露。

          独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即
          停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
          事实发生后应当立即按规定解除其职务。

          独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会

          或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、
          规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
          业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

          独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代
          为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
          议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十二条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
          提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
          股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
          因及关注事项予以披露。

          独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
          的比例低于法律、法规和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
          缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
          立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
          成补选。

                      第四章    独立董事的职责

第十三条  公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应
          当按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
          会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
          保护中小股东的合法权益。

第十四条  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
          等单位或个人的影响。

第十五条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
          足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公

          司的现场工作时间应当不少于十五日。

第十六条  独立董事履行下列职责：

          (一)  参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

          (二)  对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
                第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
                人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
                监督，促