阿石创:公司章程

【摘要】福建阿石创新材料股份有限公司章程（2023年）目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第四章股东和股东大会......6第五章董事会......23第六章经理及其他高级管理人员......34第...

福建阿石创新材料股份有限公司

          章  程

        （2023 年）


                    目  录


第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第四章 股东和股东大会......6
第五章 董事会......23
第六章 经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第九章 通知与公告......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则......50

                        第一章 总则

    第一条 为维护福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原福州阿石创光
电子材料有限公司全体股东以原福州阿石创光电子材料有限公司净资产折股整体变更发起成立的股份有限公司。公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913501007438096369。
    第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,960
万股，于 2017 年 9 月 26 日在深圳证券交易所创业板（以下简称“证券
交易所”）上市。

    第四条 公司中文名称：福建阿石创新材料股份有限公司

          公司英文名称：Fujian ACETRON New Materials Co.,ltd
    第五条 公司住所：长乐市航城街道琴江村太平里 169 号。

    第六条 公司注册资本为人民币 15,285.2499 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。


  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

  公司财务总监为公司财务负责人。

    第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨是：根据有关法律、法规，自主开展各项
业务不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

    第十三条 公司的经营范围为：金属、稀有金属、稀土、贵金属及其
合金制成的真空蒸镀膜料、溅射靶材、石英制品、电子用高科技化学品的生产、研发和销售；光学元器件、平板显示器材料、导线支架、光学玻璃的生产、研发和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经审批机关批准及登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

                        第三章 股份

                      第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。


    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。

    第十八条 公司发起设立时，发起人认购的股份数、出资方式和出资
时间如下：

    发起人姓名或名称        认购股份数    出资方式      出资时间

        陈钦忠              29,700,000  净资产折股  2015 年 6 月 23 日

        陈秀梅                6,364,285  净资产折股  2015 年 6 月 23 日

  福州科拓投资有限公司        4,714,285  净资产折股  2015 年 6 月 23 日

 福建新一代信息技术创业投

                              3,844,500  净资产折股  2015 年 6 月 23 日
    资有限合伙企业

        陈本宋                3,300,000  净资产折股  2015 年 6 月 23 日

        李小芳                3,064,285  净资产折股  2015 年 6 月 23 日

 福建省电子信息产业创业投

                              2,475,000  净资产折股  2015 年 6 月 23 日
 资合伙企业（有限合伙）

        陈国武                1,537,645  净资产折股  2015 年 6 月 23 日

          合计                55,000,000

    第十九条 公司股份总数为 15,285.2499 万股，全部为普通股，每股
面值人民币 1 元。

    第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者提供任何资助。

                    第二节 股份增减和回购


    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。

    第二十四条  公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的
原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                      第三节 股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个月内，不得转让其所持有的公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。


  公司董事会不按照本条规定第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                    第四章 股东和股东大会

                        第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益。

    第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

  （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；


  （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。

    第三十三条  股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予