阿石创:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

【摘要】证券代码：300706证券简称：阿石创公告编号：2023-064福建阿石创新材料股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人...

证券代码：300706    证券简称：阿石创    公告编号：2023-064
        福建阿石创新材料股份有限公司

    关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，福建阿石创新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 20 日召开第三
届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、拟修订《公司章程》情况如下：

                  修订前                                  修订后

  第二十三条  公司不得收购本公司股      第二十三条  公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情之一的除外：          份。但是，有下列情之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有公司股份的其他公司合并；    （二）与持有公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股      （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；                                权激励；


  （四）股东因对股东大会作出的公司合      （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的      （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券；                换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东      （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需的。                          所必需的。

  第二十四条  公司收购公司股份，可以      第二十四条  公司收购公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                  通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
  （一） 证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  （二） 要约方式；                      公司因本章程第二十三条第（三）项、
  （三） 中国证监会认可的其他方式。  第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
  公司因本章程第二十三条第（三）项、  公司股份的，应当通过公开的集中交易方式第（五）项、第（六）项规定的情形收购本  进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管      第二十九条  公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将  理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质  其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出  的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司  后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但  所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持  是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的  有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。                        其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、      前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或其他具有股权性质  自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及  的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权  利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。                            性质的证券。

  公司董事会不按照本条规定第一款规定      公司董事会不按照本条规定第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有  公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民  权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。                          法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行    公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。    的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第五十五条  召开股东大会的通知包括      第五十五条  召开股东大会的通知包括
以下内容：                              以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；      （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；        （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均      （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，也可以书面委托代理人  有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是  出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；                            公司的股东；


  （四）有权出席股东大会股东的股权登      （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；                                  记日；

  （五）会议常设联系人姓名、联系方式；    （五）会议常设联系人姓名、联系方式；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表      （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。                                决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、      股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论  完整披露所有提案的全部具体内容，以及有的事项需要独立董事发表意见的，发布股东  助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必大会通知或补充通知时将同时披露独立董事  需的其他资料。有关提案涉及独立董事及中
的意见及理由。                          介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股
  股东大会网络或其他方式投票的开始时  东大会通知时披露相关意见。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午      股东大会网络或其他方式投票的开始时
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上  间，不得早于现场股东大会召开前一日下午午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会  3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
结束当日下午 3：00。                    午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当  结束当日下午 3：00。

不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，      股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不得变更。                              不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
                                        不得变更。

  第五十六条  股东大会拟讨论董事、监      第五十六条  股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，召开股东大会通知中应当披  事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括  露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：                              以下内容：

  （一） 教育背景、工作经历、兼职等个      （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；                                人情况；

  （二） 与公司或者公司的控股股东及实      （二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；              际控制人是否存在关联关系；

  （三） 持有公司股份数量；              （三）持有公司股份数量；

  （四） 是否受过中国证券监督管理委员      （四）是否受过中国证监会及其他有关
会（以下简称“中国证监会”）及其他有关  部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。                董事、监事候选人应当以单项提案提出，
  董事、监事候选人应当以单项提案提出， 采取累积投票制选举董事、监事除外。
采取累积投票制选举董事、监事除外。

  第六十九条  在年度股东大会上，董事      第六十九条  在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东  会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述  大会作出报告，独立董事应当向公司年度股
职报告。                                东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
                                        情况进行说明。

  第七十五条  股东大会决议分为普通决      第七十五条  股东大会决议分为普通决
议和特别决议。                          议和特别决议。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股      股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决  东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。                  权过半数通过。

  股东大会作出特别决议，应当由出席股      股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决  东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。                  权的三分之二以上通过。

  第七十八条  股东（包括股东代理人）      第七十八条  股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决  以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。            权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重      股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决单独计票。单  大事项时，应当对除公司董事、监事、高级
独计票结果公开披露。                    管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
  公司持有的公司股份没有表决权，且该  股份的股东以外的其他股东的表决情况单独部分股份不计入出席股东大会有表决权的股  计票并披露。

份总数。                                    公司持有的公司股份没有表决权，且该
  股东买入公司有表决权的股份违反《证  部分