银江技术:上海市锦天城律师事务所关于银江技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于银江技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城...

        上海市锦天城律师事务所

        关于银江技术股份有限公司

      2023 年第二次临时股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000                  传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

              关于银江技术股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

致：银江技术股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受银江技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《银江技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开，由于公司董事长王腾因公出差，无法出席本次股东大会，经公司全体董事过半数以上同意，由公司董事
蒋立靓代为主持会议。公司已于 2023 年 10 月 28 日在中国证券监督管理委员会
指定的创业板信息披露网站上刊登《银江技术股份有限公司关于召开 2023 年第
二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。《银江技术股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
  本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 17 日（星期五）下午 14:30 在浙江
省杭州市富阳区银湖街道九龙大道中国智谷富春园区A2幢三楼会议室如期召开。
网络投票通过网络投票系统于 2023 年 11 月 17 日期间进行。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格

  （一）出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权股份111,310,308 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 14.0070%，其中：

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，代表有表决权的股份109,325,208 股，占公司股份总数的 13.7572%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、参加网络投票的股东

  通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 7 人，代表有表决权股份1,985,100 股，占公司股份总数的 0.2498%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  3、参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 8 人，代表有表决权股
份 29,798,940 股，占公司有表决权股份总数的 3.7498%。

  （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

  （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事，其出席会议的资格均合法有效；同时，公司高级管理人员列席参加了本次股东大会。
    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、 本次股东大会审议的议案

  根据公司发出的股东大会通知及现场审议情况，本次股东大会审议的议案如下：

  1.00 审议《关于续聘 2023 年度审计机构的的议案》

  2.00 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）审议《关于续聘 2023 年度审计机构的的议案》

  表决结果：同意 83,188,468 股，占有效表决股份总数的 74.7356%；反对
28,121,840 股，占有效表决股份总数的 25.2644%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。本议案表决结果为通过。

    （二）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：同意 81,536,468 股，占有效表决股份总数的 73.2515%；反对
29,773,840 股，占有效表决股份总数的 26.7485%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。本议案表决结果为通过。


  公司已经在本次股东大会决议中，对需要中小股东单独计票的议案及表决情况进行了披露。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  （以下无正文）


      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江技术股份有限公司 2023

      年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

      上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                              刘入江

      负责人：                              经办律师：

                  顾功耘                                      吴睿卿

                                                          2023 年 11 月 17 日

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