金正大:重大信息报告制度(2023年11月)

【摘要】金正大生态工程集团股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的...

          金正大生态工程集团股份有限公司

              重大信息内部报告制度

                              第一章  总则

    第一条 为规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管
理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所指“重大信息”是指尚未公开并且可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件。

    公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员及相关公司（含公司及所属公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情况通过董事会秘书向董事会报告的制度。

    第三条 本制度所称“报告义务人”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

    （二）所属子公司负责人；

    （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

    （四）公司控股股东和实际控制人；

    （五）持有公司5%以上股份的其他股东；

    （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

    第四条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上
股份的股东、公司各部门和控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理
人员及派驻所属子公司的董事、监事、高级管理人员、各部门和所属子公司负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。

                          第二章 重大信息的范围

    第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发
生的以下事项及其持续进展情况：

    （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项。

    （二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议。

    （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

    1、购买资产；

    2、出售资产；

    3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    4、提供财务资助（含委托贷款等）；

    5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    6、租入或租出资产；

    7、委托或者受托管理资产和业务；

    8、赠与或受赠资产；

    9、债权或债务重组；

    10、转让或者受让研发项目；

    11、签订许可使用协议；

    12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

    上述重大交易事项中提供财务资助、提供担保事项无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务，其他重大交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

    购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。

    购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

    （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

    1、前述第（三）项规定的交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或接受劳务；

    5、委托或受托销售；

    6、存贷款业务；


    7、关联双方共同投资；

    8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

    2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

    3、为关联人提供担保、财务资助的，不论数额大小。

    （五）诉讼和仲裁事项：

    1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

    2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的；

    3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼；

    4、证券纠纷代表人诉讼；

    5、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的应当及时报告。

    （六）重大变更事项：

    1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

    2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
    4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；

    6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

    7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

    9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

    10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
    11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响。

    （七）其它重大事项：

    1、业绩预告和盈利预测的修正；

    2、利润分配和资本公积金转增股本；

    3、股票交易异常波动和传闻澄清事项；

    4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

    5、公司及公司股东发生承诺事项；

    6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

    （八）重大风险事项：

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；


    5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

    6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

    7、主要或者全部业务陷入停顿；

    8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。
    第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信
息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

                      第三章 重大信息内部报告程序

    第七条 公司各部门及各所属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点
后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息：

    （一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

    第八条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告
本部门负责范围内或公司重大信息事项的进展情况：

    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

    （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

    （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

    （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

    第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度
第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。


    第十条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信
息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。

    第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：

    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

    （二）所涉及的协议书、意