金正大:董事会议事规则(2023年11月)

【摘要】金正大生态工程集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人...

            金正大生态工程集团股份有限公司

                    董事会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称 “公司”或“本
公司”)董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，董事会在股东大会闭
会期间对内管理公司事务，对外代表公司。受股东大会的委托，对股东大会负责，是公司经营决策的执行机构。

                          第二章 董事会的职权

    第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。

    第四条 董事会行使下列职权：

    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七) 拟订公司重大收购、因减少公司资本、与持有本公司股票的其他公司
        合并的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
        方案；

    (八) 决定将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发
        行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必
        需规定的情形收购本公司股份；

    (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

        押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    (十) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
        决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
        公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
        惩事项；

    (十二) 制定公司的基本管理制度；

    (十三) 制订公司章程的修改方案；

    (十四) 管理公司信息披露事项；

    (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    其中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、
对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠和处置非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

    (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于 30%
        的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
        准；

    (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
        以上低于 30%的，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净
        额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
        个会计年度经审计营业收入的 10%以上低于 30%的，且绝对金额超过
        1,000 万元；

    (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
        会计年度经审计净利润的 10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 100 万

        元；

    (五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
        10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 1,000 万元；

    (六) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
        上低于 30%的，且绝对金额超过 100 万元。

        上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

        公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对
    外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审
    批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立
    董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
    保。

                              第三章 董事

    第六条 公司董事应为自然人。董事并不必须持有公司股份。

    有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
        被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
        满未逾 5 年；

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
        破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
        负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。


    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    董事不得兼任监事。

    第八条 董事的权利

    (一)出席董事会会议，并行使表决权；

    (二)根据公司章程或董事会委托代表公司；

    (三)根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

    (四)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

        1. 公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；
        2. 公平对待所有股东；

        3. 认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理
          状况；

        4. 亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
          法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权
          转授他人行使；

        5. 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：

    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二) 不得挪用公司资金；

    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
        储；

    (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

    (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
        者进行交易；

    (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
        公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八) 不得擅自披露公司秘密；

    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十条  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：

    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
        符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
        超过营业执照规定的业务范围；

    (二) 应公平对待所有股东；

    (三) 及时了解公司业务经营管理状况；

    (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
        披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。无法保证证券发行文件
        和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
        面确认意见中发表意见并陈述理由；

    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
        使职权；

    (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

    第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。


    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。

    第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十六条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。

    独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实