慧智微:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（广州）律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书二〇二三年十一月北京市中伦（广州）律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书致：广州慧智微电子股份有限公...

 北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州慧智微电子股份有限公司
 2023 年第二次临时股东大会的

          法律意见书

          二〇二三年十一月


            北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州慧智微电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
                    的法律意见书

致：广州慧智微电子股份有限公司

  北京市中伦（广州）律师事务所（简称“本所”）受广州慧智微电子股份有限公司（简称“慧智微”“公司”）的委托，指派李淑霞律师、黄梦婷律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》《广州慧智微电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


                                                                        法律意见书

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1．经核查，本次股东大会由公司第一届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于取
消实施部分投资项目的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。

  2．2023 年 10 月 31 日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上公告了《广州慧智微电子股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 17 日下午 14:00 在上海市浦东新区
郭守敬路 498 号浦东软件园 4 号楼 2 层 1 号会议室如期召开，董事长李阳先生主
持了会议。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 17 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00
—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 11 月 17 日 9:15—15:00
期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

  （一）出席本次股东大会人员的资格


                                                                        法律意见书

  1．现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

  现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9 名，代表有效表决权股份数 58,703,556 股，占公司有效表决权股份总数的 12.8961%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

  2．参加网络投票的股东

  根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 3 名，代表有效表决权股份数 26,030,070 股，占公司有表决权股份总数的5.7183%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。

  3．列席人员

  列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和本所律师。

  （二）本次股东大会由公司第一届董事会负责召集

  根据公司第一届董事会第十九次会议决议及会议通知，公司董事会召集了本次股东大会。

  经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及会议召集人符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的提案

  本次股东大会审议的提案为：《关于取消实施部分投资项目的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。上述议案的具体内容已
由公司董事会于 2023 年 11 月 3 日在上海证券交易所网站公告。

  经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。上证所信息

                                                                        法律意见书

网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

  根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

  （一）审议《关于取消实施部分投资项目的议案》

  表决结果：同意 84,733,426 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9998%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 0.0002％。

  本议案为对中小股东投资者单独计票的议案，相关中小投资者投票情况如下：同意 26,058,778 股（占出席会议及参与网络投票的中小股东所持有效表决权股份总数的比例的 99.9992%）、反对 0 股（占出席会议及参与网络投票的中小股东所持有效表决权股份总数的比例的 0%）、弃权 200 股（占出席会议及参与网络投票的中小股东所持有效表决权股份总数的比例的 0.0008%）。

  （二）审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

  表决结果：同意 52,087,226 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％；出席会议的关联股东李阳、徐斌已回避表决。

  本议案为对中小股东投资者单独计票的议案，相关中小投资者投票情况如下：同意 26,058,778 股（占出席会议及参与网络投票的中小股东所持有效表决权股份总数的比例的 99.9992%）、反对 0 股（占出席会议及参与网络投票的中小股东所持有效表决权股份总数的比例的 0%）、弃权 200 股（占出席会议及参与网络投票的中小股东所持有效表决权股份总数的比例的 0.0008%）。


                                                                        法律意见书

  本议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                          （以下无正文）