长青股份:公司章程(2023年11月)

【摘要】江苏长青农化股份有限公司章程二零二三年十一月江苏长青农化股份有限公司章程（2023年11月17日江苏长青农化股份有限公司2023年第一次临时股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三...

江苏长青农化股份有限公司

          章程

      二零二三年十一月


        江苏长青农化股份有限公司章程

        （2023 年 11 月 17 日江苏长青农化股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会审议通过）

                      目 录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
 第一节 股份发行
 第二节 股份增减和回购
 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
 第一节 股东
 第二节 股东大会
 第三节 股东大会提案
 第四节 股东大会召开和决议
第五章 董事会
 第一节 董事
 第二节 独立董事
 第三节 董事会
 第四节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
 第一节 监事
 第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
 第一节 财务会计制度
 第二节 内部审计

 第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
 第一节 合并、分立、增资和减资
 第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则


                      第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及其它规范性意见的有关规定，制定本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称"公司")。

    公司经江苏省人民政府苏政复[2000]243号文批准，以发起方式设立，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：913210007205846147。

    第三条 公司于2010年3月11日经中国证监会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股2,500万股，于2010年4月16日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文名称：江苏长青农化股份有限公司。

    英文名称：JIANGSU CHANGQING AGRICHEMICAL CO.，LTD。

    第五条 公司住所：扬州市江都经济开发区三江大道8号。

    邮政编码：225215。

    第六条 公司注册资本为人民币649,592,550元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财
务总监、总工程师、董事会秘书。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经 营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：按规范的股份公司运作模式，以经
济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，同时为全体股东提供合理的投资回报。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：农药的生产、销售。
公路货物运输（限分支机构经营）。化工产品的生产、销售。危险化学品的生产和销售（按照安全生产许可证和危险化学品经营许可证的范围经营）。科技研发、咨询服务和转让。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
                      第三章 股 份

                      第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。


    第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。

    第十九条 公司发起人情况如下：江苏长青集团有限公司以净资
产认购1,121.07万股，持股比例为36.40%；于国权以现金认购277.20万股，持股比例为9.00%；沈阳化工研究院以现金认购154.00万股，持股比例为5.00%；黄南章、周秀来、吉明锁、周汝祥、周治金、刘长法、于国庆均以现金认购215.60万股，持股比例均为7.00%。上述发起人于2000年12月全额认购完成。

    首次公开发行股票前公司股份总数为7,392万股，其中：于国权持股3,622.08万股，持股比例为49%；黄南章持股887.04万股，持股比全例为12%；周秀来、周汝祥、于国庆各持股591.36万股，持股比例均为8.00%；周冶金、刘长法、吉志扬各持股369.6万股，持股比例均为5.00%。

    第二十条 公司股份总数为649,592,550股，全部为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；


    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
    公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                      第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，其中控股股东持有的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照深圳证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（不含公司派送红股或公积金转增的股本），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（不含公司派送红股或公积金转增的股本）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股 东和股东大会

                        第一节 股 东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；


    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参