中农联合:北京德恒(济南)律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见

【摘要】北京德恒（济南）律师事务所关于山东中农联合生物科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见地址：山东省济南市高新区舜泰北路567号银丰科技公园2号楼邮编：250102网址：www.dehenglaw.com电话：（86）531-8...

      北京德恒（济南）律师事务所

  关于山东中农联合生物科技股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会的

                法律意见

    地址：山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼

邮编：250102  网址：www.dehenglaw.com  电话：（86）531-8166 3606

            北京德恒（济南）律师事务所

      关于山东中农联合生物科技股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会的

                      法律意见

                                                德恒 11G20230108-02 号
致：山东中农联合生物科技股份有限公司

  北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派张璐律师、段振波律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东中农联合生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  （一）《公司章程》；

  （二）《股东大会议事规则》；

  （三）公司于 2023 年 10 月 31 日在深圳证券交易所网站上刊登的《山东中
农联合生物科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“召开股东大会公告”）；

  （四）公司本次股东大会现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

  （五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；


  （六）本次股东大会其他会议文件。

  本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集人资格及会议召集、召开程序

  公司于 2023 年 10 月 30 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

  2023 年 10 月 31 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站上刊登了召开股东大会公告。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。

  2023 年 11 月 16 日下午 14 点 30 分，本次股东大会现场会议在山东省济南

市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 A 座公司 M5 会议室举行。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 16
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
进行投票的时间为 2023 年 11 月 16 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

  会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。
  经核查，本所律师认为，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

  本次股东大会的股权登记日为 2023 年 11 月 9 日。

  （一）出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股份为 79,404,650 股，占公司有表决权股份总数的 55.7304%，其中：

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份数为 76,804,000 股，占公司有表决权股份总数的 53.9051%。

  2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

  根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 2 名，代表有表决权的股份数为2,600,650 股，占公司有表决权股份总数的 1.8253%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。


  3、参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 1 名，代表有表决权股份 650 股，占公司有表决权股份总数的 0.0005%。

  其中：通过现场投票的股东及授权代表 0 名，代表股份 0 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0000%。通过网络投票的股东 1 名，代表股份 650 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0005%。

  （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东）

  （二）出席会议的其他人员

  经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。

  鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会议案

  本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。

  经审核，本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开股东大会公告中所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

    四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

  经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。


    五、本次股东大会的表决程序

  （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与召开股东大会公告所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

  （二）本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由 2 名股东代表、1 名监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

  （三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。

    六、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下：

  （一）审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

  表决结果：同意 79,404,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 650 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

  回避情况：无需回避。

  （二）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果：同意 79,404,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 650 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。


  回避情况：无需回避。

  （三）审议通过了《关于增加 2023 年度公司及子公司综合授信额度的议案》
  表决结果：同意 79,404,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 650 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

  其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%；反对 650 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  回避情况：无需回避。

  （四）审议通过了《关于增加 2023 年度公司担保额度的议案》

  表决结果：同意 79,404,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992%；
反对 650 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

  其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%；反对 650 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  回避情况：无需回避。

  经核查，本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议，本次股东大会议案获得有效表决权通过，本次股东大会的决议与表决结果一致。