智翔金泰:2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120...

          上海市锦天城律师事务所

  关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会的

                法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000                      传真：021-20511999

邮编：200120


                  上海市锦天城律师事务所

            关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司

                2023 年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

致：重庆智翔金泰生物制药股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  1、经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年 10 月
28日在指定信息披露媒体上刊登了《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。其中关于召开本次股东大会的通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  2、本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 16 日在重庆市江北区金源路 9 号重庆君
豪大饭店如期召开。

  3、本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的投票时间为 2023 年 11 月16 日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2023
年 11 月 16 日的 9:15-15:00。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计共 11 人，代表有表决权股份255,546,200 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 366,680,000 股的 69.6919%；其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、身份证、营业执照等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权股份 250,000,000股，占公司股份总数的 68.1793%。


  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  （2）参加网络投票的股东

  根据股东大会网络投票系统反馈的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效
表决的股东共计 4 人，代表有表决权股份 5,546,200 股，占公司股份总数的 1.5125%。
    2、出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

  本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致。本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改或提出新的议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

  1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  表决结果：255,542,200 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；4,000 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：255,542,200 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9984%；4,000 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：255,542,200 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；4,000 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  4、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

  表决结果：255,542,200 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；4,000 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0016%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

                                                            负责人：顾功耘
                                                  经办律师：王烨楠、秦永强
                                                    上海市锦天城律师事务所
                                                          2023 年 11 月 16 日