无锡银行:2023年第二次临时股东大会会议材料

【摘要】无锡农村商业银行股份有限公司WuxiRuralCommercialBankCo.,Ltd2023年第二次临时股东大会会议材料（证券代码：600908）中国·无锡2023年11月目录2023年第二次临时股东大会会议议程......12023年...

  无锡农村商业银行股份有限公司

  Wuxi Rural Commercial Bank Co., Ltd

2023 年第二次临时股东大会会议材料
          （证券代码：600908）

              中国·无锡

            2023 年 11 月


                    目  录


2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一、关于选举执行董事的议案...... 6
议案二、关于修订《公司章程》的议案...... 8
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案...... 22
议案四、关于修订《监事会议事规则》的议案...... 36
议案五、关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 43
议案六、关于修订《股权管理办法》的议案...... 56

        无锡农村商业银行股份有限公司

      2023 年第二次临时股东大会会议议程

    现场会议时间：2023 年 11 月 27 日 13 点 30 分

    现场会议地点：无锡市金融二街 9 号无锡农商行三楼第
一会议室

    召集人：无锡农村商业银行股份有限公司董事会

    主持人：董事长邵辉

    一、主持人宣布会议开始

    二、宣布股东大会现场出席情况

    三、听取和审议股东大会议案

  1. 关于选举执行董事的议案

  2. 关于修订《公司章程》的议案

  3. 关于修订《董事会议事规则》的议案

  4. 关于修订《监事会议事规则》的议案

  5. 关于修订《独立董事工作制度》的议案

  6. 关于修订《股权管理办法》的议案

  四、股东发言及提问

    五、推选股东代表作为监票人和计票人

    六、股东投票表决

    七、休会（汇总统计现场投票情况）

    八、宣布会议表决结果

九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束


        无锡农村商业银行股份有限公司

      2023 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《无锡农村商业银行股份有限章程》（以下简称“本行《章程》”或“公司《章程》”）和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

    二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

    三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据有关监管规定及本行《章程》的要求，股权登记日（即 2023年 11 月 20 日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的 50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即
2023 年 11 月 20 日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权
将被限制。

    四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在
签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》，发言主题应与会议议题相关。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。

    五、股东发言或提问应与本次大会议题相关，每次发言或提问时间原则上不超过 2 分钟。公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部提问及回答的时间原则上控制在 20 分钟以内。

    六、主持人宣布会议开始时，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
    七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，建议股东优先通过网络投票系统在网络投票规定的时间段内行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数行使表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

    八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。


    九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，保障大会的正常秩序。

    十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。

    十一、请拟出席现场会议的股东及股东代理人做好个人防护措施，会议召开时，请保持安全的座次距离。

    十二、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

议案一

        无锡农村商业银行股份有限公司

            关于选举执行董事的议案

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，本行 2023 年第二次临时董事会审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名陈红梅女士担任本行第六届董事会执行董事候选人，任期至本届董事会届满，报经监管机构核准其董事任职资格后履行职责。

    该议案已经本行 2023 年第二次临时董事会会议审议通
过，现报请股东大会审议。

    以上议案，请予审议。

    附件：董事候选人简历

                无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                      2023年11月27日
附件：董事候选人简历

    陈红梅女士，1977 年 5 月出生，中国国籍，中共党员，
本科学历，法学学士学位，经济师职称。曾任江苏锡州农村商业银行风险管理部副总经理、合规管理部副总经理（主持工作）、风险合规部总经理，无锡农村商业银行风险合规部总经理、合规管理部总经理、风险总监兼风险管理部总经理，江苏省联社法律合规部挂职，无锡农村商业银行党委委员、副行长。现任本行党委副书记、行长（代为履职）。

议案二

        无锡农村商业银行股份有限公司

          关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司独立董事管理办法》等相关监管规定，结合本行实际情况，对本行《公司章程》中相应内容进行修订。该议案经本行第六届董事会第十一次会议审议通过，现报请股东大会审议。该议案经股东大会审议通过后，尚需报监管部门批准并完成工商备案手续后施行。

    以上议案，请予审议。

    附件：《公司章程》修订对照表

                      无锡农村商业银行股份有限公司
                                      2023年11月27日

  附件：《公司章程》修订对照表：

              修订前                        修订后            修订依据条款

  第一条 为维护无锡农村商业银

  行股份有限公司（以下简称“本

  行”）、股东和债权人的合法权  第一条 为维护无锡农村商业银行

  益，规范本行的组织和行为，根  股份有限公司（以下简称“本

  据《中华人民共和国公司法》    行”）、股东和债权人的合法权

  （以下简称《公司法》）、《中  益，规范本行的组织和行为，根据

  华人民共和国证券法》（以下简  《中国共产党章程》、《中华人民

  称《证券法》）、《中华人民共  共和国公司法》（以下简称《公司 根据现行有效
1  和国商业银行法》（以下简称    法》）、《中华人民共和国证券  法律法规调整
  《商业银行法》）、《银行保险  法》（以下简称《证券法》）、  该条中文件名
  机构公司治理准则》《中华人民  《中华人民共和国商业银行法》

  共和国银行业监督管理法》（以  （以下简称《商业银行法》）、

  下简称《银行业监督管理        《中华人民共和国银行业监督管理

  法》）、《中国银保监会农村中  法》（以下简称《银行业监督管理

  小银行机构行政许可事项实施办  法》）和其它有关规定，制定本章

  法》《上市公司章程指引》《上  程

  海证券交易所股票上市规则》和

  其它有关规定，制定本章程

  第二条 本行系依据《公司法》  第二条 本行系依据《公司法》

  《商业银行法》和其他有关规定  《商业银行法》和其他有关规定成

  成立的股份有限公司。          立的股份有限公司。

  本行经中国银行保险监督管理机  本行经原银行业监督管理机构批

  构批准，由辖内自然人、企业法  准，由辖内自然人、企业法人和其

2  人和其他经济组织共同发起设    他经济组织共同发起设立。本行目 完善表述

  立。本行目前在无锡工商行政管  前在无锡市行政审批局注册登记，

  理机构注册登记，并取得统一社  并取得统一社会信用代码为

  会信用代码为                  91320200775435667T 的《营业执

  91320200775435667T 的《营业执 照》，具有独立法人资格

  照》，具有独立法人资格

  第二十三条 本行经银行保险监  第二十三条 本行经原银行业监督

  督管理机构批准，组建为股份有  管理机构批准，组建为股份有限公

3  限公司，成立时向发起人发行合  司，成立时向发起人发行合计    完善表述

  计 44000 万股股份，占本行设立  44000 万股股份，占本行设立时发

  时发行普通股总数的 100%。    行普通股总数的 100%。


              修订前                        修订后            修订依据条款

                                第三十五条 根据《中国共产党章

  第三十五条 在本行中，设立中  程》规定，在本行中设立中国共产

  国共产党无锡农村商业银行股份  党无锡农村商业银行股份有限公司

  有限公司委员会（以下简称“党  委员会（以下简称“党委”）。党

  委”）。党委设书记 1 名，副书  委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其

  记 1-2 名，其他党委成员若干    他党委成员若干名。董事长、党委 《中国共产党
  名。董事长、党委书记由一人担  书记由一人担任。符合条件的党委 国有企业基层
4  任，确定 1 名党委副书记，协助  成员可以通过法定程序进入董事  组织工作条例
  党委书记抓党建工作。符合条件  会、监事会、高级管理层，董事  （试行）》第
  的党委成员可以通过法定程序进  会、监事会、高级管理层成员中符 14 条

  入董事会、监事会、高级管理    合条件的党员可以依照有关规定和

  层，董事会、监事会、高级管理  程序进入党委。同时，按规定设立

  层成员中符合条件的党员可以依  纪委。本着有利于加强党建工作的

  照有关规定和程序进入党委。同  原则，建立党的工作机构，配备党

  时，按规定设立纪委            务工作人员，保障党组织的工作经

                                费。