三星新材:浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划

【摘要】证券代码：603578证券简称：三星新材浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划2023年11月声明本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。风险提示一、浙江三...

证券代码：603578                                证券简称：三星新材
  浙江三星新材股份有限公司

      第一期员工持股计划

                    2023年11月


                        声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。


                      风险提示

  一、浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本持股计划的权益归属，存在公司或持有人指标考核未全部达成而造成本持股计划无法归属至持有人的可能性。

  三、本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种因素影响，具有不确定性。

  四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  五、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各年净利润有所影响，提请广大投资者注意。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。

  一、《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江三星新材股份有限公司章程》制定。

  二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  三、本持股计划的参加对象为在公司任职的部分监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，合计总人数119人。

  四、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

  五、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的三星新材A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603578），即根据2022年12月6日公司披露的《浙江三星新材股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份实施结果暨股份变动公告》已完成回购的全部4,680,427股股份。

  本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  六、本次持股计划首次授予部分通过持股计划专用账户以非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购股份，首次授予部分的交易对价为7.53元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：


  1、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价50%；

  2、员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价50%；

  若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整。

  七、本持股计划设立后，公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。

  八、持股计划的存续期：自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起60个月。

  九、持股计划的锁定期：本持股计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起的12个月，锁定期内不得进行交易。
  根据归属考核期公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票的权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。

  十、归属考核期结束后，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本持股计划权益的归属情况，本持股计划的持有人收益根据持股计划约定方式予以分配，由管理委员会决定将对应的标的股票出售、处分及收益分配等。

  十一、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

  十二、本持股计划放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，持有人亦放弃因参与本持股计划而间接持有标的股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

  十三、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东
大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  十四、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                目录


声明 ......2
风险提示......3
特别提示......4
目录 ......7
释义 ......9
第一章 总则......10

  一、持股计划的目的 ......10

  二、持股计划的基本原则 ......10
第二章 持股计划持有人的确定依据和范围......11

  一、持股计划持有人确定的法律依据......11

  二、持股计划持有人的范围 ......11

  三、持有人名单及份额分配情况 ......11

  四、参与对象的核实 ......12
第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格......13

  一、资金来源 ......13

  二、股票来源 ......13

  三、股票购买价格、定价依据及合理性说明......13
第四章 持股计划的存续期、锁定期 ......15

  一、持股计划的存续期 ......15

  二、标的股票的锁定期 ......15
第五章 持股计划的变更与终止 ......17

  一、公司发生合并、分立、实际控制权变更......17

  二、持股计划的变更 ......17

  三、持股计划的终止 ......17
第六章 持股计划的管理模式 ......18

  一、持有人会议 ......18

  二、管理委员会 ......20
第七章 持股计划权益构成及权益归属分配......24

  一、持股计划权益构成 ......24

  二、持股计划权益归属 ......24

  三、权益处置与归属、分配 ......26


  四、权益处置限制 ......26

  五、持有人的变更和终止 ......27
第八章 持股计划存续期满后股份的处置办法......29
第九章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式......30
第十章 持股计划的会计处理 ......31
第十一章 持股计划履行的程序 ......32
第十二章 关联关系和一致行动关系说明......33
第十三章 其他重要事项 ......34

                        释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 三星新材、本公司、公司  指  浙江三星新材股份有限公司

 国华金泰                指  国华金泰（山东）新材料科技有限公司

 本持股计划/本员工持股  指  《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划》

 计划

 本持股计划草案/本员工  指  《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划（草
 持股计划草案                案修订稿）》

 持股计划管理办法        指  《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划管理
                            办法（修订稿）》

 持有人                  指  参加本持股计划的公司员工

 持有人会议              指  本持股计划持有人会议

 管理委员会              指  本持股计划管理委员会

                            公司以员工持股计划名义开立的、名称为“浙江三星新
 员工持股计划专用账户    指  材股份有限公司第一期员工持股计划”的证券账户（账
                            户名称以最终开立结果为准）

 标的股票                指  三星新材A股普通股股票

                            自本持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后
 存续期                  指  一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起
                            60个月

                            自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用
 锁定期                  指  账户名下之日起12个月。如未来监管政策发生变化，以
                            监管政策规定为准

 考核归属期              指  2023年、2024年、2025年，共计三个会计年度

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《监管指引第1号》      指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
                            范运作》

 《公司章程》            指  《浙江三星新材股份有限公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  上海证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司

 元、万元                指  人民币元、万元

注：1、本持股计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本持股计划中股本总额指公司 2023 年 10 月 16 日收盘后总股本，下同。


                  第一章  总则

  一、持股计划的目的

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动本公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

  二、持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。