福鞍股份:福鞍股份公司章程(202311)

【摘要】辽宁福鞍重工股份有限公司章程（2023年11月）目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......4第四章股东和股东...

辽宁福鞍重工股份有限公司

          章程

                  （2023 年 11 月）


                    目 录


第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2

  第一节 股份发行 ...... 2

  第二节 股份增减和回购...... 3

  第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5

  第一节 股东 ...... 5

  第二节 股东大会的一般规定...... 8

  第三节 股东大会的召集...... 10

  第四节 股东大会的提案与通知...... 12

  第五节 股东大会的召开...... 13

  第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 24

  第一节 董事 ...... 24

  第二节 董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会 ...... 34

  第一节 监事 ...... 34

  第二节 监事会 ...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

  第一节 财务会计制度...... 36

  第二节 内部审计 ...... 41

  第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告 ...... 41

  第一节 通知 ...... 41

  第二节 公告 ...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 43

  第二节 解散和清算...... 44
第十一章 上市特别规定 ...... 46
第十二章 投资者关系管理 ...... 46
第十三章 修改章程 ...... 47
第十四章 附则 ...... 47

                            第一章总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定，由辽宁福鞍控股有限公司和 12 名自然人股东将其共同投资的辽宁福鞍铸业集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。辽宁福鞍铸业集团有限公司原有的一切权利义务均由公司承继。

  第三条  公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公开发行人民币普通股 2,500 万股股份，并于 2015 年 4 月 24 日在上海证券
交易所上市。

  第四条  公司注册名称：辽宁福鞍重工股份有限公司

          公司英文全称：Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.,Ltd

  第五条  公司住所：鞍山市千山区鞍郑路 8 号，邮编：114016。

  第六条  公司注册资本为人民币 30,702.6264 万元，实收资本为人民币
30,702.6264 万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  公司总经理为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

                      第二章 经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，贯彻国家有关行业产业政策，努力为社会提供优质产品，为客户提供专业化的服务，提高企业的效益，增强企业的竞争力，实现员工价值，为股东创造价值。

  第十三条  公司的经营范围为：

  许可项目：可用作原料的固体废物进口，货物进出口，技术进出口，检验检测服务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  一般项目：黑色金属铸造，有色金属铸造，汽轮机及辅机制造，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），物料搬运装备制造，金属结构制造，模具制造，模具销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，耐火材料销售，再生资源销售，生产性废旧金属回收，再生资源加工，普通机械设备安装服务，工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                            第三章 股 份

                          第一节 股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。


  第十八条  公司设立时股份总数为 75,000,000 股，全部由发起人认购，发
起人为公司的股东。发起人以其所持有的辽宁福鞍铸业集团有限公司股权对应的
截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产出资。各股东姓名或名称、认购的股份
数、持股比例为：

  序号        发起人姓名或名称        所持股份数（股）        股份比例

  1        辽宁福鞍控股有限公司      60,956,250            81.275%

  2              李士俊              7,125,000              9.50%

  3              万洪波            5,625,000                7.50%

  4              穆建华              225,000              0.30%

  5              张轶妍              168,750              0.225%

  6              赵宝泉              112,500              0.15%

  7              李方志              112,500              0.15%

  8              李文健              112,500              0.15%

  9              吴 迪              112,500              0.15%

  10              石 鹏              112,500              0.15%

  11              李 静              112,500              0.15%

  12              杨 玲              112,500              0.15%

  13              李 敏              112,500              0.15%

              合  计                75,000,000              100.00%

  第十九条  公司股份总数为 307,026,264 股，均为人民币普通股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的其他方式。


  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

                          第三节 股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股