中百集团:2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】湖北瑞通天元律师事务所关于中百控股集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书鄂瑞天律非诉字［2023］第0660号致：中百控股集团股份有限公司湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中百控股集团股份有限公司（以下简称：公司...

                湖北瑞通天元律师事务所

            关于中百控股集团股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

                                                鄂瑞天律非诉字［2023］第 0660 号
致：中百控股集团股份有限公司

    湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中百控股集团股份有限公司（以下简称：公司）委托，指派见证律师出席中百控股集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会（以下简称：本次股东大会），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司股东大会规则》以及《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集程序

    公司第十届董事会第二十九次会议作出召开本次股东大会的决议，公司董事
会于 2023 年 10 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮
资讯网刊登了《中百控股集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的通知》及第 2 项议案相关内容，第 1 项议案于 2023 年 8 月 30 日刊登在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。经核查，通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项，并说明了有权出席会议对象及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。

    本所律师认为：本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会的召开

    本次股东大会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2023 年 11 月 14 日下午 15:00 在湖北省武汉市江汉区新华路 630 号 3 楼 319 会
议室召开。此外，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台。

    本所律师认为：本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及其他事项与均与股东大会通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、会议召集人及出席本次股东大会人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
    （二）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

    本次股东大会通过现场和网络投票的股东13人，代表股份301,602,062股，占上市公司总股份的 44.2867％。其中出席并通过现场投票的股东 2 人，代表股份 231,537,285 股，占上市公司总股份的 33.9985％。

    经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。


    （三）出席现场会议的其他人员

    出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及委托代理人以外，还有公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

    本所律师认为：上述人员的参会资格均合法、有效。

    四、本次股东大会的网络投票

    （一）本次股东大会网络投票系统的提供

    根据公司关于召开本次股东大会通知等相关公告文件，公司股东除可选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。通过深交所交易系统投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15 到下午 15:00 期间的任意时间。

    （二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东及委托代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

    （三）网络投票的表决

    本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

    本次股东大会通过网络投票的股东 11 人，代表股份 70,064,777 股，占上市
公司总股份的 10.2882％。

    本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均合法有效的前提下，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

    五、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会现场会议按《公司章程》《上市公司股东大会规则》规定的程序由股东代表、监事代表和本所律师进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并公布了表决结果。

    经本所律师核查：

    1.公司本次股东大会审议及表决的事项均为公司已公告的会议通知中所载明的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公告的临时议案。

    2.公司本次股东大会监票人和计票人的身份、股东大会的表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。

    六、本次股东大会的表决结果

    根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    （一）审议通过《关于补选董事的议案》

    表决结果：同意 299,563,461 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总

数（含网络投票，下同）的 99.3241%；反对 2,038,601 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的 0.6759％；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的 0％。议案表决通过。

    以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独进行了计票。中小股东总表决情况：同意 924,889 股，占出席会议中小股东所持股份的31.2095 %；反对2,038,601股，占出席会议的中小股东所持股份的68.7905%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的 0％。

    （二）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

    表决结果：同意 299,976,861 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数
（含网络投票，下同）的 99.4611%；反对 1,625,201 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的 0.5389％；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的 0％。议案表决通过。

    中小股东表决情况：同意 1,338,289 股，占出席会议中小股东所持股份的
45.1592%；反对 1,625,201 股，占出席会议的中小股东所持股份的 54.8408%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的 0％。

    本所律师认为：本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    七、结论意见


    湖北瑞通天元律师事务所接受中百集团委托，指派律师出席并见证本次股东大会。本所律师认为：

    1. 本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    2. 出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员、召集人资格合法有效。

    3. 本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公
司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

（本页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于中百控股集团股份有限公司2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）

                                      负责人：

                                                      张    军

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                                                      温 莉 莉

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                                              湖北瑞通天元律师事务所
                                              二零二三年十一月十四日