三六零:三六零安全科技股份有限公司关于全资子公司之间提供担保的公告

【摘要】股票代码：601360股票简称：三六零编号：2023-035号三六零安全科技股份有限公司关于全资子公司之间提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法...

股票代码：601360          股票简称：三六零          编号：2023-035号
            三六零安全科技股份有限公司

        关于全资子公司之间提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    被担保人名称：北京奇元科技有限公司（以下简称“北京奇元”），北
  京奇元为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
    本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保系公司全资子公
  司三六零科技集团有限公司（以下简称“三六零科技”）为北京奇元银行授信
  事项提供的连带责任保证。截至本公告披露日（包含本次担保），公司及三六
  零科技为北京奇元提供的担保余额为 10 亿元。

    本次担保无反担保。

    公司不存在对外担保逾期的情况。

    特别风险提示：被担保人为公司全资子公司，公司具有控制权且充分了
  解其经营情况，担保风险可控。

    一、担保情况概述

  （一）本次担保的基本情况

  2023年11月14日，公司全资子公司三六零科技就北京奇元与北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）之间银行授信事项签署了《保证合同》。北京奇元因日常经营事项向北京银行申请10亿元的授信额度，三六零科技为该笔授信提供连带责任保证。本次担保无反担保。

  （二）本次担保的决策程序

  公司分别于 2023 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第十五次会议、2023 年
5 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2023 年度公司及子公
司之间担保额度预计的议案》。2023 年度拟申请总计不超过人民币 210 亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币 90 亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币 20 亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币 110 亿元。
  本次担保额度 10 亿元为全资子公司之间提供授信担保额度，在上述已审议的担保额度范围内，剩余全资子公司之间提供授信担保额度为人民币77.5亿元。
    二、被担保人基本情况

  名称：北京奇元科技有限公司

  统一社会信用代码：91110105306401296U

  成立时间：2014 年 6 月 23 日

  注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 17 层 1762

  法定代表人：陈昊

  注册资本：500 万人民币

  经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；批发通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；物业管理；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  北京奇元不是失信被执行人。

  最近一年又一期的财务数据：

                                                    单位：千元人民币

 项目      2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）

 资产总额                      3,992,803                  3,369,120

 负债总额                        876,702                    431,887

 净资产                        3,116,101                  2,937,233

 项目      2023 年 1-9 月（未经审计）    2022 年度（经审计）

 营业收入                      1,060,506                  1,956,451

 净利润                          178,868                    499,793

    三、担保协议的主要内容


  债务人：北京奇元科技有限公司

  债权人：北京银行股份有限公司

  保证人：三六零科技集团有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期间：北京奇元与北京银行签署的《借款合同》下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。
  保证范围：《借款合同》项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金 10 亿元以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

    四、担保的必要性和合理性

  本次担保主要系为了满足北京奇元日常生产经营需要，北京奇元为公司全资子公司，公司对其在经营管理、财务管理等方面具有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东理由的情形，具有合理性和必要性。

    五、董事会意见

  本次担保额度在公司第六届董事会第十五次会议、2022 年年度股东大会，审议批准的额度范围内。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 12 亿元（包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和，其中 2023 年已批准的公司对全资子公司及控股子公司日常经营需要提供
担保额度为 3 亿元，尚未使用额度为 3 亿元；担保实际发生额 9 亿元，为 2020
年 6 月 22 日公司按照中国银行保险监督管理委员会相关要求，在投资入股天津金城银行股份有限公司时，承诺按照实缴注册资本金额一倍为限，承担其经营失败剩余风险的相关担保。），占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比
例为 3.78%；截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 3亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为 0.95%；截至本公告披露日，公司无逾期担保。

  特此公告。

                                    三六零安全科技股份有限公司董事会
                                            2023 年 11 月 15 日