方大特钢:方大特钢董事会专门委员会工作细则(2023年11月)

【摘要】方大特钢科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则2023年11月目录董事会战略委员会工作细则......3第一章总则......3第二章战略委员会的人员组成......3第三章战略委员会的职责......4第四章战略委员会的决策程序.......

方大特钢科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则

            2023 年 11 月


                      目  录


董事会战略委员会工作细则......3

  第一章总则...... 3

  第二章战略委员会的人员组成...... 3

  第三章战略委员会的职责...... 4

  第四章战略委员会的决策程序...... 4

  第五章战略委员会的议事规则...... 4

  第六章附则...... 5
董事会提名委员会工作细则......6

  第一章总则...... 6

  第二章提名委员会的人员组成...... 6

  第三章提名委员会的职责...... 6

  第四章提名委员会的决策程序...... 7

  第五章提名委员会的议事规则...... 7

  第六章附则...... 8
董事会审计委员会工作细则......9

  第一章总则...... 9

  第二章审计委员会的人员组成...... 9

  第三章审计委员会的职责...... 10

  第四章审计委员会议事规则...... 12

  第五章审计委员会年度报告工作程序...... 13

  第六章附则...... 14
董事会薪酬与考核委员会工作细则......15

  第一章总则...... 15

  第二章薪酬与考核委员会的人员组成...... 15

  第三章薪酬与考核委员会的职责...... 15

  第四章薪酬与考核委员会的决策程序...... 16

  第五章薪酬与考核委员会的议事规则...... 16

  第六章附则...... 17

          方大特钢科技股份有限公司

          董事会专门委员会工作细则

  为提高方大特钢科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会议事质量和效率，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特设立董事会下属的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定本工作细则。

            董事会战略委员会工作细则

                            第一章  总则

  第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                    第二章  战略委员会的人员组成

  第三条 战略委员会成员由五至七名董事组成，且至少包括一名独立董事。
  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条 战略委员会设召集人（主任委员）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作。

  第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。


  第七条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。

  第八条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长 1-2 名。

                      第三章  战略委员会的职责

  第九条 战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五）对以上事项的实施进行检查；

  （六）董事会授权的其他事宜。

  第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                    第四章  战略委员会的决策程序

  第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
  （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
  （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

  （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

  第十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                    第五章  战略委员会的议事规则

  第十三条 战略委员会召开会议，至少应当提前三日通知全体委员，并提供相关材料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主
持。

  第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第十五条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
  第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；战略委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。

  第十七条 战略委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十八条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，战略委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。

  第二十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

                            第六章  附则

  第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。

  第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

  第二十三条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。


            董事会提名委员会工作细则

                            第一章  总则

  第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。

                    第二章  提名委员会的人员组成

  第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会工作，由董事会在提名委员会成员内直接选举产生。

  第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

  第七条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。

                      第三章  提名委员会的职责

  第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                    第四章  提名委员会的决策程序

  第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

  第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                    第五章  提名委员会的议事规则

  第十二条 提名委员会召开会议，至少应当提前三日通知全体委员，并提供相关材料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

  第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第十四条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，