赛伍技术:对外投资管理制度(2023年11月修订)

【摘要】苏州赛伍应用技术股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为加强苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、...

                苏州赛伍应用技术股份有限公司

                      对外投资管理制度

                            第一章 总则

  第一条  为加强苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规和《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

  第二条  本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

  （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

  （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

  （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

  （四）证券投资与衍生品交易；

  （五）委托理财；

  （六）法律、法规规定的其他对外投资。

  第三条  投资管理应遵循的基本原则：公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

                      第二章 对外投资的职责分工

  第四条  公司投资部或公司董事会指定的其他部门，负责投资项目的策划，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究、评估，及后续投资项目的实施、跟踪、管理。

  第五条  董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审议。


  第六条  董事会秘书职责如下：

  （一）负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议；

  （二）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
  （三）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。

  第七条  监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。

  第八条  财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。

  第九条  内部审计部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。

  第十条  公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

  第十一条  公司股东大会、董事会及公司经营管理层各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出审批决策。

                      第三章 对外投资的审批权限

  第十二条  公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

  第十三条  公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，由董事会审批：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。


  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第十四条  公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审批：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  第十五条  对外投资未达到股东大会、董事会审议权限的，由总经理决定。
  第十六条  如对外投资属关联交易事项，则应按《股票上市规则》及公司关于关联交易事项的决策权限执行。

  第十七条  控股子公司的对外投资参照本制度规定执行。

                    第四章 重大投资的审议与披露

                  第一节 证券投资、期货与衍生品交易

  第十八条  公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。

  公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的价
值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

  本节所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

  （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

  （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

  （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

  （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

  （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

  （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

  （七）法律法规及上海证券交易所认定的其他情形。

  以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。

  第十九条  公司从事证券投资、期货与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。

  公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

  公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

  第二十条  公司从事期货和衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。


  公司从事期货和衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

  第二十一条  公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
  相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。

  第二十二条  公司从事期货和衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。

  第二十三条  公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

  公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括期货和衍生品交易授权执行情况、期货和衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期期货和衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
  公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
  第二十四条  公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

  公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

  第二十五条  公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。


                          第二节 委托理财

  第二十六条  公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。

  公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  第二十七条  公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

  公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

  第二十八条  公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》的有关规定。

  相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

  第二十九条  公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

  （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
  （二）理财产品协议或者相关担