中润资源:中润资源股份有限公司2023年第二次临时股东大会见证法律意见书

【摘要】上海市海华永泰（济南）律师事务所关于中润资源投资股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书致：中润资源投资股份有限公司中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会于2023年11月14日（星期二）15时...

            上海市海华永泰（济南）律师事务所

  关于中润资源投资股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的
                        法律意见书

致：中润资源投资股份有限公司

  中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东
大会于 2023 年 11 月 14 日（星期二）15 时 00 召开。上海市海华永泰（济南）
律师事务所经公司聘请，委派张忠永律师、程木石律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会根据 2023 年 10 月 27 日召开
的第十届董事会第十六次会议决议召集，公司已于 2023 年 10 月 30 日在深圳证
券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《中润资源投资股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 》（以下简称“《通知》”），本次股东大会的会议时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项。

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会现
场会议于 2023 年 11 月 14 日下午 15:00 召开，网络投票采用深圳证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为：2023 年 11 月 14 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时
间为 2023 年 11 月 14 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

  本所认为，根据公司于 2023 年 10 月 30 日公告的《通知》，本次股东大会
召开通知符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

  本次股东大会由公司董事会召集。参加本次会议的股东及股东授权委托代表
共 13 人，代表股份 279,089,301 股，占上市公司总股份的 30.0413％。

  其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表 0 人，代表股份 0 股，占
上市公司有表决权股份总数的 0% ； 通过网络投票的股东 13 人，代表股份279,089,301 股，占上市公司总股份的 30.0413％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过网络投票的中小股东 11 人，代表股份 476,900 股，占公司股份总数
0.0513％。

  根据本所律师的核查，未有股东现场出席会议。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

  本次会议由董事长郑玉芝主持。公司董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

  本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
  三、本次股东大会审议的议案

  1.关于修订《独立董事工作制度》的议案

  2.关于修订《公司章程》的议案

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会未有股东现场出席会议。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

  本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事等共同进行了计票、监票工作，根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。

  根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》《股东大会规则》的有关规定。
  根据现场会议出席股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：

  1、审议《关于修订《独立董事工作制度》的议案》

  总表决情况：

  同意 278,665,601 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8482 ％；反对
423,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1518％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意 53,200 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.1554％；反对
423,700 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 88.8446％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

  表决结果：本议案审议通过。

  2、审议《关于修订《公司章程》的议案》

  总表决情况：

  同意 278,665,601 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8482 ％；反对
423,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1518％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意 53,200 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 11.1554％；反对
423,700 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 88.8446％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

  表决结果：本议案审议通过。

  议案 2 为股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。本次股东大会议案不涉及回避表决。

  本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

  五、结论意见

  本所认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
  本法律意见书正本三份。

                            （以下无正文）


  （本页无正文，为《上海市海华永泰（济南）律师事务所关于中润资源投资股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

  上海市海华永泰（济南）律师事务所            经办律师

  单位负责人                                  张忠永

  相    海                                  程木石

                                                      年  月    日