新研股份:独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

【摘要】新疆机械研究院股份有限公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年11月14日上午11:00在公司会议室召开。作为公司独立董事，我们参加了本次会议...

        新疆机械研究院股份有限公司独立董事

  对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议于 2023 年 11 月 14 日上午 11:00 在公司会议室召开。作为公司独立董事，我
们参加了本次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见

    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

    （二）本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况。

    （三）本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

    （四）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    （五）本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    我们同意公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关内容，
并同意将《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议。

    二、关于《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》的独立意见

    （一）为达到本激励计划的实施目的，公司制定相应的考核管理办法，包括
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

    （二）公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

    （三）个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及实际可解除限售的限制性股票数量。

    （四）本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

    我们同意公司《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关内容，
并同意将《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》提交公司2023 年第六次临时股东大会审议。

    三、关于补选第四届董事会非独立董事的独立意见

    1、本次补选公司第五届董事会非独立董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、根据公司第五届董事会非独立董事候选人的简历等相关资料，我们核查后认为，拟补选的第五届董事会非独立董事候选人谢忱女士的任职资格符合担任上市公司董事的条件。未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    3、同意将本次《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》提交公司2023 年第六次临时股东大会审议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为新疆机械研究院股份 有限公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见之签字页）

    独立董事签字：

    龚巧莉

                                          新疆机械研究院股份有限公司
                                            二○二三年十一月十四日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份 有限公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见之签字页）

    独立董事签字：

    孙文磊

                                          新疆机械研究院股份有限公司
                                            二○二三年十一月十四日
（本页无正文，为新疆机械研究院股份 有限公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见之签字页）

    独立董事签字：

    张小武

                                          新疆机械研究院股份有限公司
                                            二○二三年十一月十四日