瑞斯康达:北京市普华律师事务所关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦502-504室电话：（010）88131230/31/32/33/34/35/37/38传真：（010）88131239网址：https://phlawyer.com.cn/北京市普华律师事务所关于瑞斯...

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                  北京市普华律师事务所

关于瑞斯康达科技发展股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的
                        法律意见书

致：瑞斯康达科技发展股份有限公司

  北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所徐晓秋律师、刘铮律师列席了公
司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据发表意见。

  本所同意公司董事会将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予以公告，但本所同时声明，未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。
  综上，本所根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  1.2023 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案，定于 2023 年 11 月 13 日召开
本次股东大会。

  2.2023 年 10 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等指定披露媒体上公告了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，通知载明了本次股东大会的召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法、联系地址、联系电话等事项；并明确说明了公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的召开方式：

  1.2023 年 11 月 13 日，本次股东大会的现场会议在北京市海淀区西北旺东
路 10 号院东区 11 号瑞斯康达大厦 A206 会议室召开，该现场会议由公司董事长
任建宏先生主持。

  2.本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，
通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  综上，本次股东大会的召开时间、现场会议地点、召开方式及其它事项与前述会议通知披露的一致，本所认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  二、关于本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

  根据公司提供的截至 2023 年 11 月 6 日（股权登记日）下午收市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件、上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等资料，出席本次股东大会的股东或其委托代理人和通过网络投票的股东共计 13 名，代表有表决权的股份共计 148,170,099股，约占公司股份总数的 34.04%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。

  除出席本次股东大会上述人员外，公司部分董事、监事和董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。
    （二）召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。

  综上，本所认为，本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

  1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的股东和参加网络投票的股东就列入本次股东大会审议的议案分别进行投票表决。


  2.本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票，由律师、股东代表与监事代表共同计票和监票，并当场公布表决结果。

    （二）本次股东大会议案的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

  1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  2.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  3.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  4.审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

  5.审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。

  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格、表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
  本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）