凯迪股份:常州市凯迪电器股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：605288股票简称：凯迪股份2023年第一次临时股东大会会议资料二〇二三年十一月目录会议须知......3会议议程......5议案一......7议案二......8附件1：......23会议须知为保障常州市凯迪电器股份有限...

证券代码：605288                                    股票简称：凯迪股份
          2023 年第一次临时股东大会

                  会议资料

              二〇二三年十一月


                          目录


会议须知...... 3
会议议程...... 5
议案一...... 7
议案二...... 8
附件 1：......23

                            会议须知

  为保障常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《常州市凯迪电器股份有限公司章程》、《常州市凯迪电器股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

  一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

  会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。


  股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

  五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

  六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上签署股东名称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

  八、公司聘请浙江天册律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

  十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。


                            会议议程

  一、大会安排

  1、现场会议时间：2023 年 11 月 16 日下午 14:30

  2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  3、现场会议地点：常州市凯迪电器股份有限公司会议室

  4、召集人：常州市凯迪电器股份有限公司董事会

  5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  6、股权登记日：2023 年 11 月 8 日

  7、会议审议议案：

  （1）《关于<常州市凯迪电器股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

  （2）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  二、会议议程：

  1、大会主持人宣布大会开始；

  2、大会主持人介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况；

  3、推选监票、计票人；

  4、宣读并审议会议议案；

  5、股东发言、回答股东提问；

  6、投票表决；

  7、统计表决票、由监票人宣布表决结果；

  8、宣读股东大会决议；


  9、律师宣读法律意见书；

  10、主持人宣布现场会议结束，签署会议决议及会议记录。


                        议案一

关于《常州市凯迪电器股份有限公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：

  近期，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）。为了确保执行落实到位，切实发挥独立董事的应有作用，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，相应修改公司《常州市凯迪电器股份有限公司独立董事工作制度》，为独立董事履职提供保障。

  本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见附件1：《常州市凯迪电器股份有限公司独立董事工作制度》。

  请予以审议！

                                          常州市凯迪电器股份有限公司董事会
                                                            2023年11月16日

                        议案二

      关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

  近期，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号），以下简称《独董办法》。为了确保执行落实到位，切实发挥独立董事的应有作用，公司严格按照《独董办法》的相关规定，相应修改《公司章程》，为独立董事履职提供保障。

    修改《公司章程》部分条款的相关情况

      修订前                            修订后

      第一百条 董事可以在任期届满以      第一百条 董事可以在任期届满以

  前提出辞职。···履行董事职务。      前提出辞职。···履行董事职务。

      如因独立董事辞职导致公司董事      独立董事辞职将导致董事会或者

  会中独立董事的人数低于有关法律法  其专门委员会中独立董事所占的比例

  规、规范性文件规定的最低要求时，  不符合《独董管理办法》或者公司章

  该独立董事的辞职报告应当在下任独  程的规定，或者独立董事中欠缺会计

  立董事填补其缺额后生效。除前款所  专业人士的，拟辞职的独立董事应当

  列情形外，董事辞职自书面辞职报告  继续履行职责至新任独立董事产生之

  送达董事会时生效。                日。公司应当自独立董事提出辞职之

      除前款所列情形外，董事辞职自  日起60日内完成补选。

  辞职报告送达董事会时生效。            除前款所列情形外，董事辞职自

                                      书面辞职报告送达董事会时生效。

      第一百二十一条 董事会会议，应      第一百二十一条 董事会会议，应

  由董事本人出席；董事因故不能出    由董事本人出席；董事因故不能出

  席，可以书面委托其他董事代为出    席，可以书面委托其他董事代为出

  席，独立董事应当委托其他独立董事  席，独立董事应当书面委托其他独立

  代为出席。···                      董事代为出席。···


      修订前                            修订后

      一名董事不得在一次董事会会议      一名董事不得在一次董事会会议

  上接受超过两名以上董事的委托代为  上接受超过两名以上董事的委托代为

  出席会议。                        出席会议。

      第一百二十四条 公司实行独立董      第一百二十四条 公司实行独立董
  事制度，公司根据中国证券监督管理  事制度，公司根据中国证券监督管理委
  委员会发布的《关于在上市公司建立  员会发布的《上市公司独立董事管理办
  独立董事制度的指导意见》（以下简称  法》（以下简称“《独董管理办法》”）的
  “《指导意见》”）的要求设立独立董    要求设立独立董事。

  事。

      第一百二十五条 独立董事是指不      第一百二十五条 独立董事是指不

  在公司担任除董事外的其他职务，并  在公司担任除董事外的其他职务，并

  与公司及公司主要股东不存在可能妨  与其所受聘的公司及其主要股东、实

  碍其进行独立客观判断的关系的董    际控制人不存在直接或者间接利害关

  事。                              系，或者其他可能影响其进行独立客

                                      观判断关系的董事。

                                          独立董事应当独立履行职责，不

                                      受公司及其主要股东、实际控制人等

                                      单位或者个人的影响。

      第一百二十六条  独立董事应当      第一百二十六条 独立董事应当符

  符合下列条件：                    合下列条件：

      （一）根据法律、行政法规及其      （一）根据法律、行政法规和其

  他有关规定，具备担任上市公司董事  他有关规定，具备担任上市公司董事

  的资格；                          的资格；

      （二）具有独立性，即不具有本      （二）符合《管理办法》第六条

  章程第一百二十七条规定的任何一种  规定的独立性要求；

  情形；


      修订前                            修订后

      （三）具备上市公司运作的基本