红星发展:中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”或“红星发展”）2022年度向特定对象发行...

 中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司使
  用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”或“红星发展”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852 号），红星发展由主承销商中泰证券采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A 股）47,894,302 股，发行规模 579,999,997.22 元，扣除发行费用 11,951,381.87 元（不含增值税）后，实际募集资金净额 568,048,615.35 元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已
由主承销商中泰证券于 2023 年 10 月 23 日汇入公司募集资金监管账户。2023 年
10 月 25 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 030036 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与实施募投项目的子公司已于 2023 年 10 月 22 日
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》，公司向特定对象发行 A 股股票的实际募集资金在扣除发行费用后将

                                                          单位：万元

 序号              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金额

  1  收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权        40,696.43            26,000.00

  2  5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目        20,114.49            20,000.00

  3  补充流动资金                              12,000.00            12,000.00

                  合计                          72,810.92            58,000.00

    因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

    三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的回报。

    （二）资金来源

    本次拟进行现金管理的资金来源是公司暂时闲置的募集资金。

    （三）投资品种

    公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资安全性高、流动性好的定期存款、协定存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的银行理财或信托产品。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,使用期限不超过 12 个月。

    （四）投资额度及期限

    公司拟使用额度不超过 2 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好的定期存款、协定存款类产品，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。本次投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。

    （五）实施方式

    董事会审议后授权公司管理层负责现金管理的具体实施。

    （六）信息披露

    公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，披露现金管理类产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。

    （七）现金管理收益的分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下进行的，有助于提高闲置募集资金的收益和使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展产生影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施


    1、公司将及时分析和跟踪现金管理类产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

    2、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的投资品种；投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的银行理财或信托产品，该等产品不得用于质押；

    3、董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金购买现金管理类产品进行日常检查；

    4、独立董事、监事会有权对上述使用闲置募集资金购买现金管理类产品运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露现金管理类产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。
    六、履行的审议程序和专项意见说明

    （一）审议程序

    2023 年 11 月 10 日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会
第十六次会议，审议通过《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，本次投资属公司董事会权限，无需提请公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。


    因此，监事会同意公司使用不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                        白仲发                余俊洋

                                                中泰证券股份有限公司
                                                    年    月    日