国茂股份:上海君澜律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

【摘要】上海君澜律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书二〇二三年十一月关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书致：江苏国茂减速机股份有限...

            上海君澜律师事务所

                    关于

        江苏国茂减速机股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项
                    之

                法律意见书

                              二〇二三年十一月


            关于江苏国茂减速机股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之

                      法律意见书

致：江苏国茂减速机股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏国茂减速机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就国茂股份本次激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到国茂股份如下保证：国茂股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    （三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为国茂股份本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
    一、本次回购注销的批准与授权

    2020 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

    2020 年 7 月 15 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    2020 年 8 月 3 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  2023 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。


    2023 年 9 月 14 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》及《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。

    2023 年 9 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，公示期已届满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    经核查，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因、数量及价格

    根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划激励对象中 6 人
（其中首次授予激励对象 2 人以及预留授予激励对象 4 人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该 6 名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的 296,940 股（调整后）限制性股票进行回购注销。本次激励计划首次授予部分的回购价格为 6.7714 元/股（调整后），预留部分回购价格为 6.5929元/股（调整后）。

  （二）本次回购注销的资金来源及影响

  根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  （三）本次回购注销的安排


  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 11月 15 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  （四）本次回购注销后公司的股本情况

  公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：

    证券类别    变更前数量（股）    变更数量（股）      变更后数量（股）

  限售流通股        5,610,080            -296,940              5,313,140

  无限售流通股      656,632,480              0                656,632,480

        合计      662,242,560          -296,940              661,945,620

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。
    三、本次回购注销的信息披露

    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告《第三届董事会第四次会议决议公告》《第三届监事会第四次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》及独立董事意见等文件。

    2023 年 9 月 15 日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

  经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。


    四、结论性意见

    综上，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                  （本页以下无正文，仅为签署页）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

    本法律意见书于 2023年 11月 10 日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：                                        经办律师：

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    党江舟                                            金 剑

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                                                        吕 正