特变电工:特变电工股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的公告

【摘要】证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2023-103特变电工股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

证券代码：600089      证券简称：特变电工      公告编号：临 2023-103
特变电工股份有限公司关于向激励对象授予 2022 年股票期
          权激励计划预留股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     股票期权授权日：2023 年 11 月 10 日

     股票期权授予数量：1,078 万份

    一、公司 2022 年股票期权激励计划授予情况

    （一）公司 2022 年股票期权激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
  1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议、2022年第五次临时监事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《股票期权激励计划》）、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。详见公司于2022年10月25日、2022年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 披露的相关公告。

  2、2022年10月25日至2022年11月3日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司未收到对公司《股票期权激励计划》确定的激励对象提出的任何异议。公司已披露《特变电工股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于2022年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

  3、2022 年 11 月 24 日，公司 2022 年第十六次临时董事会会议、2022 年第
七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划
激励对象首次授予股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
的激励对象人数为 2,002 人，授予的股票期权总数为 20,004 万份，授权日为 2022
年 11 月 24 日，行权价格为 22.24 元/份。上述首次授予的股票期权已于 2022
年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
详见公司于 2022 年 11 月 25 日、2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

  4、2023 年 7 月 17 日，公司 2023 年第十一次临时董事会会议、2023 年第四
次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年、2022 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2022 年股票期权激励计划首次授予尚未行权股
票期权行权价格由 22.24 元/份调整为 16.25 元/份；2022 年股票期权激励计划
首次授予尚未行权股票期权的数量由 200,040,000 份调整为 260,052,000 份。详
见公司于 2023 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

  5、2023 年 11 月 10 日，公司 2023 年第二十次临时董事会会议、2023 年第
九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向 273 名激励对象授予预留股票期权 1,078 万份，预
留授予股票期权的授权日为 2023 年 11 月 10 日，行权价格为 14.11 元/份。剩余
106 万份预留股票期权公司将不再授予，2023 年 11 月 14 日后该部分预留股票期
权将自动失效。

    （二）公司董事会关于 2022 年股票期权激励计划预留股票期权符合授予条
件的说明

  根据《股票期权激励计划》相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；


  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《特变电工股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  截至目前，公司及预留股票期权授予激励对象未发生上述不得授予权益的情形，公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予条件已经成就。

    （三）公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的具体情况

    1、授权日：2023 年 11 月 10 日；

    2、授予数量：1,078 万份；

    3、授予人数：273 人；

    4、行权价格：14.11 元/股；

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。

    6、授予股票期权的有效期、等待期、行权期和行权安排：

  （1）有效期

  有效期自预留股票期权授权日之日起，至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。

  （2）等待期

  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予完成之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

  （3）可行权日

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：


  1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  预留股票期权的行权期及行权安排如下：

                                                                可行权数量占获
    行权期                        行权时间                  授股票期权数量
                                                                    比例

  第一个行权期    自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日        50%

                  起 24 个月内的最后一个交易日当日止

  第二个行权期    自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日      50%

                  起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  本激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。行权期内满足行权条件的激励对象可进行股票期权行权，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权将由公司注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  （4）授予股票期权的行权条件：

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

  1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  2）激励对象未发生以下任一情形：


  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  3）公司层面考核要求

  预留股票期权的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径。2023-2024 年各年度的业绩考核目标如下表所示：

    行权期                              业绩考核目标

  第一个行权期    以 2021 年净利润为基准，2023 年净利润较 2021 年增长不低于 110%。

  第二个行权期    以 2021 年净利润为基准，2024 年净利润较 2021 年增长不低于 120%。

  4）激励对象所在的分公司、子公司、项目公司的业绩考核

  激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签订的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的 80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象获授的股票期权不得行权，由公司注销。但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的股票期权可以行权。

  5）个人层面绩效考核要求

  ①根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，激励对象个人各期考核结果只有达到合格以上股票期权才能行权，具体要求如下：

          个人考核结果                            行权比例

              优秀                                  100%

              良好                                  100%


          个人考核结果                            行权比例

              合格                      行权 80%，剩余股票期权注销

              不合格