华微电子:吉林华微电子股份有限公司独立董事关于对《上海证券交易所信访投诉相关事项监管工作函回复》的独立意见

【摘要】独立董事关于对上海证券交易所信访投诉相关事项监管工作函回复的独立意见吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于近期收到《关于对上海证券交易所信访投诉相关事项监管工作函》（以下简称《工作函》），作为公司独立董事，我们根据《工...

    独立董事关于对上海证券交易所信访投诉相关事项监管工
                  作函回复的独立意见

  吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于近期收到《关于对上海证券交易所信访投诉相关事项监管工作函》（以下简称《工作函》），作为公司独立董事，我们根据《工作函》的要求，对公司有关情况进行了了解和核查。基于独立判断立场，就《工作函》有关事项发表独立意见如下：

    1.前期公告显示，2015 年 8 月 19 日，曾涛、陈笑蕊、陶文波分别以 0.33
亿元、0.67 亿元、2.44 亿元受让梁志勇、王庆志直接或间接持有的上海鹏盛股权，资金来源均为自有及自筹资金，并非来自上市公司。信访投诉材料显示，2015
年 8 月 17 日至 8 月 18 日，你公司尾号 2560 的工商银行账户通过北京傲志众达
科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司向
上海奔赛尾号 0111 的招商银行账户合计转账 3.3 亿元，上海奔赛于 8 月 19 日
分别向曾涛、陈笑蕊、陶文波尾号 2231、6933、0375 的招商银行账户转入 0.33亿元、0.67 亿元、2.44 亿元，与其支付股权受让款的金额及时间相同。

    请公司：（1）全面核实并逐笔列示 2015 年 8 月 17 日至 8 月 19 日上述账
户间资金往来明细，并提供银行流水等证明材料；（2）补充披露受让方购股资金来源于自有及自筹资金的具体依据、自筹资金的直接及最终拆借方名称，并说明前期信息披露是否真实、准确；（3）结合前述问题，说明公司资金是否曾被曾涛等人占用后用于购买股权，如是，进一步说明上述资金是否及何时返还公司。请独立董事逐一核查、发表明确意见并说明依据。

    独立董事意见：

  （1）我们查阅了公司在日常经营过程中留存的部分财务资料。经查，暂未
发现 2015 年 8 月 17 日至 8 月 19 日公司与北京傲志众达科技发展有限公司、北
京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司间的资金往来情况。我们
将积极督促公司尽快调取银行流水等证明材料，并对公司新调取的银行流水等证明材料进行查阅。

  （2）我们查阅了公司历史信息披露文件和上海鹏盛及受让方回函等材料，经查，在公司历史信息披露文件中，会计师表示已经检查了上市公司相关记录，未发现相关资金往来情况，确认了相关股权转让款并非来源于上市公司。结合上海鹏盛及受让方回函内容，我们能够确认 2015 年 8 月上海鹏盛和天津华汉股东间发生的股权转让，受让方购股资金来源于自有及自筹资金，其中自筹资金的筹资渠道为受让方亲属间拆借、朋友间拆借等。由于拆借方认为此事涉及其个人隐私内容，不同意对外披露其名称，因此受让方未向公司提供该等信息，公司无法披露受让方自筹资金的直接及最终拆借方名称。再结合我们核查暂未发现 2015
年 8 月 17 日至 8 月 19 日公司与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信
息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司间资金往来的情况，我们认为受让方购股资金来源与公司无关，公司前期信息披露真实、准确。

  （3）经本次核查工作，并结合公司历史信息披露文件中的会计师意见、律师意见等，我们一致认为曾涛等人购股资金来源于其自有及自筹资金，公司资金不存在曾被曾涛等人占用后用于购买股权的情况。

    2.前期公告显示，2019 年 3 月至 4 月，上海鹏盛向上海某有限公司借款 2.2
亿元，借款期限 4 年，用于参与上市公司配股，公司未向上海鹏盛提供资金支
持。信访投诉材料显示，2019 年 4 月 1 日至 4 月 4 日，你公司通过上海奔赛平
安银行、村镇银行、招商银行等账户向上海鹏盛尾号 0806 的招商银行账户合计
转账 2.03 亿元，上海鹏盛于 4 月 4 日将该笔款项转至尾号 6116 的江海证券配
股专户用于认购上市公司配股。

    请公司：（1）全面核实并逐笔列示 2019 年 4 月 1 日至 4 月 4 日公司与上
海奔赛、上海鹏盛之间的资金往来明细，并提供银行流水等证明材料；（2）说明公司资金是否曾被上海鹏盛等占用后直接或间接用于参与公司配股，前期信
息披露是否真实、准确；（3）补充披露上海鹏盛 2019 年 3 月至 4 月借款的直接
及最终融资方名称，并结合上海鹏盛近三年的资金情况、主要经营数据等说明偿还进展及还款资金来源。请独立董事对问题（1）（2）逐一核查、发表明确意见并说明依据。

    独立董事意见：

  （1）我们查阅了公司在日常经营过程中留存的部分财务资料。经查，暂未
发现 2019 年 4 月 1 日至 4 月 4 日公司与上海奔赛、上海鹏盛之间的资金往来情
况。我们将积极督促公司尽快调取银行流水等证明材料，并对公司新调取的银行流水等证明材料进行查阅。

  （2）我们查阅了公司历史信息披露文件和上海鹏盛回函等材料，在公司历史信息披露文件中，我们回溯发现当时会计师意见和保荐机构意见均明确已经取得并检查了公司控股股东上海鹏盛 2019 年配股出资的单据，以及上市公司配股前银行流水及大额原始单据等资料，均未发现上海鹏盛配股资金来源于上市公司的情形。结合上海鹏盛回函内容，能够确认配股资金来源于上海鹏盛自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司。经本次核查工作，我们一致认为公司资金不存在曾被上海鹏盛等占用后直接或间接用于参与公司配股的情况。公司前期信息披露真实、准确。

    3.前期公告显示，除 2020 年 3 月委托上海奔赛向北京傲尊信息技术有限公
司支付半导体设备采购预付款外，公司自 2015 年 7 月以来未与上海奔赛发生其
他资金往来。信访投诉材料显示，2016 年至 2019 年间，你公司尾号 2560 的工
商银行账户、尾号 5975 的民生银行账户、尾号 5932 的交通银行账户、尾号 2991
的村镇银行账户、尾号 3181 的农商行账户及其子公司吉林麦吉柯半导体有限公司尾号3049的兴业银行账户、尾号8569的农业银行账户等与上海奔赛尾号0111的招商银行账户、尾号 1000 的平安银行账户等存在频繁资金往来。

    请公司：（1）全面核实并按季度列示 2016 年以来公司与上海奔赛的资金往
来金额、具体用途、最终去向及商业合理性等，并提供银行流水等证明材料；（2）说明公司资金是否变相被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，前期信息披
露是否真实、准确。请独立董事逐一核查、发表明确意见并说明依据。

    独立董事意见：

  （1）我们查阅了公司在日常经营过程中留存的部分财务资料。经查，暂未
发现 2016 年至 2019 年公司与上海奔赛之间的资金往来情况。2020 年公司与上
海奔赛（上海芙拉沃）曾产生 21,150 万元资金往来，该笔资金是公司委托上海芙拉沃支付给北京傲尊的订购半导体设备的预付款，后因该设备订购计划未能成功，北京傲尊于 2021 年将该笔资金全部返还给上市公司。详情已在《关于对吉林华微电子股份有限公司资产池业务相关事项的问询函的回复公告》中予以披露。我们将积极督促公司尽快调取银行流水等证明材料，并对公司新调取的银行流水等证明材料进行查阅。

  （2）我们查阅了公司历史信息披露文件等材料。经查，在公司历史信息披露文件中，会计师表示已经核查了华微电子与上海鹏盛、上海奔赛历年来是否存在其他资金、商业往来情况，并确认除公司已披露的业务及资金往来外，公司与上海奔赛、上海鹏盛未发生其他资金及业务往来。结合本次核查情况，我们暂未发现 2016 年以来公司与上海奔赛除已披露的资金往来外，还存在其他未披露的资金往来。我们一致认为公司资金不存在变相被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。公司前期信息披露真实、准确。