华特达因:反担保关联交易公告

【摘要】证券代码：000915证券简称：华特达因公告编号：2023-036山东华特达因健康股份有限公司关于向控股股东山东华特控股集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述...

证券代码：000915    证券简称：华特达因  公告编号：2023-036
 山东华特达因健康股份有限公司关于向控股股东山东华特
    控股集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司向控股股东提供反担保关联交易概述

  （一）山东华特达因健康股份有限公司（以下简称公司或华特达因）第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过了“关于向公司控股股东华特集团为山东华特环保科技有限公司融资授信担保提供反担保的议案”，鉴于山东华特控股集团有限公司（简称华特集团）为山东华特环保科技有限公司（简称华特环保）总额不超过1 亿元的银行综合授信提供全额担保，公司拟以持有的华特环保 49%的股权，向华特集团为华特环保银行综合授信担保中 49%的部分提供反担保（即总额不超过 4900 万元）。

  （二）华特集团持有本公司 22%的股份，为公司第一大股东，为关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司向华特集团提供反担保构成关联交易。

  （三）公司第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议该反担保关联交易议案时，关联董事朱效平、沈宝杰、程树仓进行了回避表决。
  （四）该反担保的关联交易已经全体独立董事同意并经公司独立董事专门会议审议通过。


  该反担保的关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人华特集团将在股东大会上回避表决。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  华特集团是山东省国有资产投资控股有限公司的独资企业，注册资金 5 亿元人民币，法定代表人为朱效平，注册地为济南市高新区颖秀路山大科技园，统一社会信用代码为 91370000730652422X。主要业务为企业管理、咨询；企业并购、资产重组；以自有资金进行股权投资、股权管理、投资咨询；科技类企业的技术开发、技术咨询、技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务及人员培训。2022 年实现主营业务收入 296,777.54 万元，净利润100,192.36万元。2022年12月31日的资产总额为572,569.35万元，所有者权益总额为 461,410.23 万元，归属于母公司的所有者
权益总额为 108,156.84 万元。截止 2023 年 10 月 31 日的资产总额为
605,744 万元，所有者权益总额为 488,684 万元。归属于母公司的所有者权益总额为 118,648 万元。

  关联方华特集团不是失信被执行人。

  三、反担保关联交易的主要内容

  （一）华特集团拟为华特环保提供担保的情况介绍

  华特环保注册资本 1 亿元人民币，华特集团持有 51%股权，华特
达因持有 49%。


  为保证华特环保经营资金需求，华特集团拟为华特环保提供总额不超过 1 亿元的银行综合授信担保。

  华特集团最近 1 个会计年度的归母净资产为 10.82 亿元，截至目
前其所批准的担保额度 1.5 亿元（华特环保 1 亿元），实际担保责任
余额 0.54 亿元（华特环保 0.24 亿元），“不超过其自身最近 1 个会
计年度合并会计报表的净资产额。

  华特环保符合《山东省省属企业担保管理办法》第五条规定的被担保企业应具备的条件。华特集团为华特环保控股股东，其为华特环保以生产经营为目的的融资提供担保符合《山东省省属企业担保管理办法》第二章规定的相关担保要求。

  （二）公司拟向华特集团提供反担保的主要内容

  1.反担保的政策依据

  《山东省省属企业担保管理办法》第四条规定：“省属企业及其控制企业为持股比例不低于 34%的控制企业提供担保，担保额原则上应按出资比例确定”；第七条规定：“省属企业为控制企业超出资比例提供担保，被担保企业其他股东必须提供合法有效的反担保”。
  华特集团控股华特环保 51%，但为华特环保银行综合授信提供了100%的担保。依据规定，公司作为持有华特环保 49%股份的股东，应该向华特集团超过 51%出资比例的担保提供反担保。

  2.反担保的主要内容

  反担保的形式及额度：公司以持有的华特环保 49%的股权，向华特集团为华特环保1 亿元银行综合授信担保中49%的部分提供反担保
（即总额不超过 4900 万元）。

  反担保的有效期：公司提供反担保的有效期为 2024 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日。

  四、反担保的原因及对上市公司的影响

  （一）担保与反担保是华特环保正常生产经营的需要。华特环保为公司参股 49%的公司，其申请银行授信主要用于补充流动资金、开具履约保函等生产经营用途。

  （二）公司向华特集团提供反担保是政策要求，是执行《山东省省属企业担保管理办法》的规定。

  （三）风险可控。华特环保是拥有水处理、大气治理、固废治理等主要环境治理技术的综合性环保企业，在行业内具备一定的竞争优势，具备较好的发展前景。华特集团作为控股股东，将会对其重大决策事项进行严格监管。公司作为参股股东，也将积极行使股东权利，密切关注其经营及其风险情况。

  五、公司累计担保的金额及逾期担保的金额

  截止 2023 年 10 月 31 日，公司反担保余额 1181.96 万元，不存
在逾期担保的情况。

  六、公司与华特集团累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至 2023 年 10 月 31 日，公司与华特集团及其关联方累
计已发生的各类关联交易总金额为 571.82 万元。

  七、董事会意见

  董事会认为，担保、反担保的目的是为了满足华特环保正常生产经营的资金需求，华特集团为华特环保银行授信提供全额担保，以及本公司按持有华特环保 49%的出资比例向华特集团提供反担保，符合
国家法律法规和山东国资管理的相关规定，不会损害公司利益。

  八、独立董事关于反担保关联交易的独立意见

    （一）公司独立董事吕玉芹、杜宁、张志元就本次反担保关联
交易于 2023 年 11 月 8 日召开了独立董事 2023 年第二次专门会议并
发表了如下事前认可意见：

  公司根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，已在事前就该事项与我们进行了沟通，并提供了相关材料。我们认为：公司控股股东华特集团为华特环保银行授信提供全额担保，华特达因拟按 49%的出资比例向华特集团提供反担保，该事项构成关联交易。该事项符合有关法律、法规、《公司章程》及国资管理的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意将“关于向公司控股股东华特集团为山东华特环保科技有限公司融资授信担保提供反担保的议案”提交公司第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议。

  （二）公司独立董事吕玉芹、杜宁、张志元就本次反担保关联交
易于 2023 年 11 月 9 日召开了独立董事 2023 年第三次专门会议，会
议对第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过“关于向公司控股股东华特集团为山东华特环保科技有限公司融资授信担保提供反担保的议案”事项发表如下审核意见：

  华特环保向银行申请融资授信是为了满足正常生产经营的资金需求，华特集团为其提供担保以及华特达因按出资比例向华特集团提供反担保，均符合国资管理有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议本次反担保议案的过程中，关联董事进行了回避。
董事会审议该关联交易的程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。该交易尚需提交公司股东大会审议。我们同意本次反担保。

  九、备查文件

  1.公司第十届董事会 2023 年第四次临时会议决议；

  2.独立董事 2023 年第二次专门会议决议；

  3.独立董事 2023 年第三次专门会议决议。

  特此公告

                      山东华特达因健康股份有限公司董事会
                                2023 年 11 月 10 日