凯莱英:关于签署募集资金三方监管协议的公告

【摘要】证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2023-065凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金基本情...

 证券代码：002821        证券简称：凯莱英        公告编号：2023-065
        凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

        关于签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 1912号）的核准，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票（A股）10,178,731.00股，每股面值1元，发行价格为227.00元/股，募集资金总额人民币2,310,571,937.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,611,280.94元，公司实际募集资金净额为人民币2,274,960,656.06元。截至2020年9月23日止，上述募集资金已全部到账，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验 ，出具了容诚验字[2020]100Z0073号验资报告。

    公司于2023年10月30日召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》。为进一步优化公司管理和业务架构，提高经营管理效率，公司拟对“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”及“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”募集资金投资项目的实施主体进行变更。相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）以及刊登于《中国证券报》、《证券时报》的公告信息。

    二、《募集资金三方监管协议》的签订情况


    为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司（以下统称“甲方 1”）、天津凯莱英生物科技有限公司（以下统称“甲方 2”，甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”）、第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下统称“丙方”）与招商银行股份有限公司天津分行(以下统称“乙方”)签署了《募集资金三方监管协议》；公司（以下统称“甲方 1”）、凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（以下统称“甲方 2”，甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”）、第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下统称“丙方”）与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下统称 “乙方”）签署了《募集资金三方监管协议》。募集资金专项账户的开立情况如下：

 序号    账户名称          开户行名称            银行账号              募投项目

    凯莱英生命科学技术 上海浦东发展银行股份                        凯莱英生命科学技术（天

1  （天津）有限公司  有限公司天津分行  77040078801100002202 津）有限公司化学大分子项
                                                                              目

    天津凯莱英生物科技 招商银行股份有限公司                      天津凯莱英生物科技有限公
2      有限公司          天津分行        122916289010102  司绿色关键技术开发及产业
                                                                            化项目

    三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

    为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及甲方制订的募集资金管理制度，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

    1、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅
用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办
法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金
管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人付林、李兴刚可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月（每月7日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

    6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    8、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方均可以单方面终止本协议，甲方可在终止协议后注销该募集资金专户，甲方或丙方单方面终止本协议的，应在1个工作日内及时通知其他各方。

    9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

    10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

    11、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过各方之间的友
好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起30工作日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）在北京市进行仲裁。

    四、备查文件

    《募集资金三方监管协议》

    特此公告。

                            凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                                二〇二三年十一月九日