国茂股份:国茂股份关于签署股权转让意向协议的公告

【摘要】证券代码：603915证券简称：国茂股份公告编号：2023-042江苏国茂减速机股份有限公司关于签署股权转让意向协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

 证券代码：603915          证券简称：国茂股份    公告编号：2023-042
          江苏国茂减速机股份有限公司

      关于签署股权转让意向协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金方式收购摩多利智能传动（江苏）股份有限公司（以下简称“摩多利传动”、“标的公司”）65%的股权。

  ●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  ●风险提示：本次签订的股权转让意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

  ●如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  ●本次股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议，在后续签订股权转让协议及正式股权转让协议生效、执行前，本意向协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。

    一、交易概述

  （一）股权转让意向协议的基本情况

  为进一步横向延伸产品线，提升公司在下游工业自动化领域的竞争力，公司
于 2023 年 11 月 8 日与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及摩多利传
股权事项达成初步意向。本次交易完成后，公司预计将实现对摩多利传动的财务并表。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。

  （二）签订股权转让意向协议需履行的内部决策程序

  公司本次签署的为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照公司章程及有关规定履行相应的审批程序。

    二、交易对方基本情况

  （一）交易对方情况介绍

  1.关向上女士，中国国籍，身份证号码：6123011969********，持有摩多利传动 58.41%股权，目前担任摩多利传动董事。

  2.李泽民先生，中国国籍，身份证号码：6123011966********，持有摩多利传动 30.07%股权，目前担任摩多利传动董事。

  3.戈贻怀先生，中国国籍，身份证号码：3407021972********，持有摩多利传动 4.00%股权，目前担任无锡万吉科技股份有限公司总经理助理。

  （二）其他事项说明

  1.上述交易对方之间，关向上与李泽民为夫妻关系。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

  2.上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均不存在被列为失信被执行人的情形。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的名称和类别

  本次交易标的为关向上、李泽民、戈贻怀持有的摩多利传动 65%的股权。


  （二）标的公司基本情况

    企业名称    摩多利智能传动（江苏）股份有限公司

  统一社会信用代  91320681313925872M

        码

      住所        江苏省启东市滨海工业园海洲路 10 号

    法定代表人    李柏君

    注册资本    1,500 万元人民币

    公司类型    股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

                  一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；
                  电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；液压动力机
    经营范围    械及元件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控制
                  系统装置制造；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研
                  发；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售（除依
                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  成立日期    2014-08-22

  经查询，截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

  （三）标的公司经营情况概述

  摩多利传动主营业务为精密行星减速机研发、生产和销售。精密行星减速机通常与伺服电机配套使用，广泛应用于激光切割机、数控机床、机器人/机械手、锂电池设备、光伏设备、印刷设备等中高端装备领域。

  经过多年的技术开发与工艺积累，摩多利传动具备成熟、先进的高精度行星减速机生产技术与工艺方案，并已建立起规模化的精密行星减速机产线与完善的质量保证体系，通过 ISO9001 国际质量体系认证。

  2016 年摩多利传动成立法国合资公司 Reckon Drives International，向海
外高端客户推广产品。

  摩多利传动高度重视技术创新与研发投入，被评定为高新技术企业、南通市专精特新科技小巨人企业、江苏省专精特新中小企业。摩多利传动凭借优秀的自主研发能力、成熟的生产工艺、稳定的产品质量及专业化的客户服务水平，在高精度行星减速机领域具备较强的市场竞争力。

  （四）标的公司股权结构情况


  截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

                股东名称                  持股比例（%）

                  关向上                                  58.41

                  李泽民                                  30.07

                  李柏君                                  7.52

                  戈贻怀                                  4.00

                  合计                                    100%

  （五）交易标的主要财务信息

  标的公司主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。

    四、《股权转让意向协议》的主要内容

  （一）协议签署方

  受让方（甲方）：江苏国茂减速机股份有限公司

  转让方（乙方）：关向上（乙方 1）、李泽民（乙方 2）、戈贻怀（乙方 3）
  标的公司：摩多利智能传动（江苏）股份有限公司

  （二）《股权转让意向协议》的主要内容

  1. 甲方拟以现金方式收购乙方持有的标的公司 65.00%的股权，按照暂定的标的公司总体估值 3.15 亿元，交易对价暂定为人民币 3.15*0.65=2.0475 亿元。
  其中，乙方 1 转让标的公司 41%的股权；乙方 2 转让标的公司 20%的股权；
乙方 3 转让标的公司 4%的股权。

  2. 本次交易的具体交易方式、交易价格、交易前提、股东权利、公司治理等系列事项，以本协议各方及其他相关方届时另行签订的《股权转让协议》为准。
  3. 《股权转让协议》生效且标的股权过户至甲方的工商变更登记完成后十（10）个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付第一期交易对价人民币 1.0475
亿元，第一期交易对价支付时间不早于 2024 年 1 月 1 日。

  4. 本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共 3 年。交易对价剩余部分分 3
次在每个业绩承诺年度专项审计报告出具后十（10）个工作日内平均支付。每期实际支付金额按照当期业绩补偿情况进行调整。


  5. 在各项先决条件满足的基础上，各方应当于 2023 年 12 月 31 日前就本
次交易签署正式《股权转让协议》，约定最终的收购价款、价款支付方式、后续操作流程以及各方其他的权利义务。

  6. 过渡期截止日不晚于 2023 年 12 月 31 日，如截至 2023 年 12 月 31 日各
方未能签署《股权转让协议》的，应视为本次交易终止，但届时各方另有约定的除外。

  7. 过渡期内，甲方拥有单独、排他的对标的公司投资的权利。未经甲方书面同意，乙方及标的公司不得且应促使标的公司股东、实际控制人、董事及高级管理人员不得直接或间接邀请、考虑或以其它方式谈论标的公司可能的股权转让、增资、合并或以其它方式处置标的公司的重要资产或进行股权融资，也不得出售标的公司的任何股权。

  8. 本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共 3 年，为 2023 年、2024 年和
2025 年度三个连续会计年度。乙方承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年累
计实现的扣非归母净利润分别不低于人民币 2,100 万元、4,400 万元、7,200 万元。

  各方同意，在每一业绩承诺年度结束后，由甲方聘请的审计机构对标的公司进行年度审计并出具《审计报告》，标的公司每个年度实现的扣非归母净利润数额以上述《审计报告》所确定的数额为准。

  如累计扣非归母净利润未达到乙方承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。各方同意按照以下公式对交易对价进行调整：

  甲方应向乙方支付的交易对价=2.0475 亿元*（标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润之和/乙方承诺的业绩承诺期扣非归母净利润之和）

  标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润之和不低于乙方承诺的业绩承诺期扣非归母净利润之和的，交易对价不再调整。

  标的公司在每一业绩承诺年度按照本协议约定进行估值调整后计算的总体估值不得低于 2023 年度经审计后的净资产数额，否则甲方有权解除或终止本次交易。


  在标的公司每一业绩承诺年度按照本协议约定进行估值调整后计算的总体估值不低于 2023 年度经审计后的净资产数额的情况下，无论标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润情况如何，标的公司的最低总体估值不应低于甲方向乙方支付的第一期交易对价相对应的估值，即人民币 1.0475/0.65=1.6115 亿元。

  9. 甲方应在本协议生效后十（10）个工作日内，向乙方支付定金人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），向乙方 1、乙方 2、乙方 3 支付的定金金额根据其股权转让比例确定。

  定金在《股权转让协议》生效且届时甲方向交易对方支付第一期交易对价时，各方均认可该定金自动转为向交易对方支付的对应金额的交易对价。

  各方同意，在本次交易未能达成的情况下，如各方因本协议签署《股权转让协议》先决条件中有关乙方、标的公司、外部审批等原因而导致各方未能签署《股权转让协议》且确定终止本次投资的，乙方应按照本条的约定于十（10）个工作日内向甲方双倍返还已支付的定金；如各方因本次交易未获甲方内部审批同意而导致各方未能签署《股权转让协议》且确定终止本次投资的，乙方无需向甲方返还定金。

  10. 本协议签署后，甲方将委托中介机构对标的公司完成审计、评估等工作，产生的费用由甲方承担。但如乙方及标的公司未及时提供审计、评估等所需的相关资料或提供资料违反真实性、完整性、准确性的，则产生的费用由乙方承担。
  11. 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约方应当向守约方承担违约责任。任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。特别的，乙方未按本协议的约定如期返还甲方定金的，