广信材料:湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书·湖南启元律师事务所·HUNANQIYUANLAWFIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410005电话：0...

            湖南启元律师事务所

                    关于

      江苏广信感光新材料股份有限公司

向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
                法律意见书

                                ·

                        湖南启元律师事务所·

                    HUNAN QIYUAN LAW FIRM

    湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层  410005

            电话：0731-82953778  传真：0731-82953779


  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本所律师就本次发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
  1、为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。

  2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。

  3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。

  4、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

  5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。


  6、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、本次发行的批准与授权

  （一）发行人的内部批准和授权

    2021年9月1日，发行人召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

    2022年3月30日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，会议在股东大会的授权范围内就《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报
告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
进行了部分条款的修改并做出了决议。

    2022年5月20日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议在股东大会的授权范围内就《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报
告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等进行
了部分条款的修改并做出了决议。

    2022年8月29日，发行人召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，同意将本次发行股东

大会决议有效期调整“自发行人股东大会审议通过相关议案之日起12个月”，取消了有效期自动延长的相关内容。

    2023年8月29日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意并提请公司股东大会延长本次发行决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的期限，延长其期限为自上述事项获得公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

    2023年9月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

  （二）本次发行监管部门的批准程序

    2022年7月28日，深圳证券交易所出具了《关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕
020169号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2022年11月4日中国证监会出具了《关于同意江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2674号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

  综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并已经深交所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。

  二、本次发行的发行过程和发行结果

  （一）认购要求文件发送情况


    经查验，2023年10月24日至2023年10月27日（T日）上午9:00期间，发行人与金圆统一证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）以电子邮件或特快专递的方式向发行人与联席主承销商共同确定的符合条件的投资者发送了《江苏广信感光新材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。

    上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式等相关安排、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。

    本次认购邀请文件发送对象除包括已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东（剔除发行人和联席主承销的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）外，还包括不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者，符合《承销细则》第三十三条的规定。

    经查阅《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件，发行人及联席主承销商已按照公正、透明的原则，在认购邀请文件中事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，联席主承销商收取的认购保证金未超过拟认购金额的20%，符合《承销细则》第四十二条的规定。

    综上，本所律师认为，上述认购邀请文件以及本次发行的询价对象均符合《注册管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关会议决议的相关要求。

  （二）本次发行的申购报价情况

    经本所律师现场见证及核查，2023年10月27日（T日）上午9:00-12:00，共有3名投资者参与报价。经本所律师以及发行人、联席主承销商的共同核查确认：出于谨慎性原则，1名投资者被认定为相关方施加重大影响的关联方，该投资者的申购被认定为无效报价，予以剔除。

    其余2名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述2名投资者的有效报价情况如：

  序号        认购对象名称      申购价格（元/股  申购金额（万元
                                          ）              ）

                                        16.85            5,800

  1    财通基金管理有限公司          17.38            3,900

                                        17.43            2,400

                                        16.89            9,700

  2    诺德基金管理有限公司          17.19            6,000

                                        17.59            4,900

  （三）本次发行的定价和配售对象的确定

    按照《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为16.89元/股；本次发行最终获配发行对象共计2名，发行股份总数为5,920,663股，募集资金总额为99,999,998,07元。

    本次向特定对象发行最终配售结果如下：

 序号        发行对象名称        获配数量（股）  获配金额（元）

  1    财通基金管理有限公司          2,309,058      38,999,989.62

  2    诺德基金管理有限公司          3,611,605      61,000,008.45

              合计                  5,920,663      99,999,998.07

    综上，本所律师认为，本次向特定对象发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行人股东大会关于本次向特定对象发行的规定。

  （四）本次发行的股份认购协议签署情况

  依据本次发行结果并经核查，发行人于2023年10月30日向最终确定的3名发行对象发出《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）和《关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），且截至本法律意见书出具日，上述发行对象已与发行人签订《股份认购协议》。

  综上，本所律师认为，发行人已与各认购对象签署《股票认购协议》，且该协议内容合法有效，符合相关法律、法规的规定。

  （五）缴款及验资情况


    发行人于2023年10