正业科技:关于广东正业科技股份有限公司注销专户库存股事项的法律意见书

【摘要】关于广东正业科技股份有限公司注销回购专用证券账户库存股事项的法律意见书二〇二三年十一月注销回购专用证券账户库存股事项的法律意见书(2023)万商天勤法意字第2935号致：广东正业科技股份有限公司万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“万商天勤...

              关于

    广东正业科技股份有限公司
注销回购专用证券账户库存股事项的

          法律意见书

          二〇二三年十一月


          注销回购专用证券账户库存股事项的

                      法律意见书

                                        (2023)万商天勤法意字第 2935 号
致：广东正业科技股份有限公司

  万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“万商天勤”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）的委托，担任正业科技实施2019 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。现万商天勤根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿的有关规定，就公司本次注销回购专用证券账户库存股事项所涉及的有关法律问题出具《关于广东正业科技股份有限公司注销回购专用证券账户库存股事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

  为出具本法律意见书，万商天勤已根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次注销库存股有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  公司已向万商天勤作出承诺，其已向万商天勤律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  万商天勤律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关
而又无法独立支持的事实，万商天勤律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

  本法律意见书仅对正业科技本次注销库存股事项的法律问题发表意见，而不对正业科技本次注销库存股事项所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
  万商天勤同意本法律意见书作为正业科技本次注销库存股事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施正业科技本次注销库存股事项之目的而使用，非经万商天勤事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次注销库存股事项的批准和授权

  1、2019 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案经 2019
年 12 月 11 日召开的 2019 年第六次临时股东大会审议通过。

  2、2020 年 12 月 11 日，公司发布《关于股份回购期限届满暨股份回购实施
结果的公告》。截至 2020 年 12 月 11 日，本次股份回购方案实施期限已届满，公
司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价的交易方式回购公司股份 539,900股，支付总金额 5,003,122 元。

  3、2023 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，同意本次注销库存股事项。

  万商天勤律师认为，公司就注销库存股事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股份回购规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

    二、本次注销库存股的相关情况

    （一）本次注销库存股的原因及数量


  根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的有关规定以及公司本次股份回购方案，若上市公司回购的股份未按照披露用途转让，应当在三年期限届满前注销。根据有关规定在三年持有期限届满前注销的，应当经公司股东大会决议，并及时履行债权人通知义务。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，该回购方案实施完毕以来，回购专用证券账户仍有前期回购股份数量 539,900 股。

  根据相关规定，公司回购专用证券账户库存股留存期限将于 2023 年 12 月
10 日届满，公司拟对回购专用证券账户中的 539,900 股库存股予以注销。

    （二）本次库存股注销后公司股份结构变动情况

  本次库存股份注销手续完成后，公司总股本将由 367,654,697 股减至367,114,797 股，公司股本结构变化如下：

                      本次变动前                            本次变动后

                                          本次变动

    股份类别      股份数量                              股份数量      比例

                              比例（%）    （股）

                  （股）                                （股）      （%）

 有限售条件股份    197,469      0.05%                    197,469      0.05%

 无限售条件股份  367,457,228  99.95%    -539,900    366,917,328    99.95%

    总股本      367,654,697    100%                  367,114,797    100%

    三、公司的说明

  监事会认为：本次注销库存股符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律、法规及公司《回购股份方案》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司注销库存股。

  独立董事认为：公司本次注销库存股符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件和公司《回购股份方案》的相关规定，注销库存股的原因、数量合法有效，并履行了必要的程序。上述事项不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事一致同意公司注销库存股。

    四、结论意见

  综上所述，万商天勤律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销库存股事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股份回购规则》及相关法律、法规、规范性文件的规定；公司本次注销库存股的原因、数量及注销后公司股份结构变动情况均符合相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及就本次注销库存股事项所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。

  本法律意见书一式贰份，每份具有相同的法律效力。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《关于广东正业科技股份有限公司注销回购专用证券账户库存股事项的法律意见书》的签字页）
万商天勤（深圳）律师事务所（盖章）

 负责人：                      经办律师：

            张  志  律师                          郭 磊 明  律师
                                                      刘  斌  律师
                                                年      月      日