文灿股份:中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐机构二〇二三年十一月保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张星明、李波根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法...

中信建投证券股份有限公司

          关于

  文灿集团股份有限公司

    向特定对象发行股票

          之

      发行保荐书

              保荐机构

          二〇二三年十一月


              保荐机构及保荐代表人声明

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张星明、李波根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。


                        目录


释义 ...... 3
第一节本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 6
三、发行人基本情况 ...... 8
四、本次募集资金用途概况 ......11
五、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 12
六、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 12
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...... 14
第二节保荐机构承诺事项 ...... 15
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 16
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 16
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 16
第四节对本次发行的推荐意见 ...... 18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 18
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 19
三、发行人的主要风险提示 ...... 24
四、发行人的发展前景评价 ...... 31
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 36

                      释义

  在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券  指  中信建投证券股份有限公司
公司、发行人、文灿股份  指  文灿集团股份有限公司，曾用名为广东文灿
                            压铸股份有限公司

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

本次发行、本次向特定对      文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票
象发行、本次向特定对象 指  的行为
发行股票

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

股东大会              指  文灿集团股份有限公司股东大会

董事会                指  文灿集团股份有限公司董事会

监事会                指  文灿集团股份有限公司监事会

南通雄邦              指  雄邦压铸（南通）有限公司，公司直接和间
                            接合计持股 100%的子公司

文灿研究院            指  广东文灿铸造研究院有限公司，曾用名为广
                            东文灿模具有限公司，公司全资子公司

天津雄邦              指  天津雄邦压铸有限公司，公司全资子公司

百炼集团、法国百炼集团  指  Le Bélier SA，原巴黎泛欧交易所上市公司，
                            现公司间接持股 100%的子公司

百炼铝顺              指  百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团
                            间接持股 100%的子公司

                            大众汽车股份公司（VolkswagenAG）及其关
大众                  指  联公司，全球知名汽车整车制造商，公司客
                            户

                            梅赛德斯-奔驰集团股份公司（Mercedes-Benz
奔驰                  指  Group AG）及其关联公司，全球知名汽车整
                            车制造商，公司客户


                            巴伐利亚机械制造厂股份公司（Bayerische
宝马                  指  Motoren Werke AG ）及其关联公司，简称
                            BMW，全球知名汽车整车制造商，公司客户

雷诺                  指  雷诺股份有限公司（RENAULTSAS）及其关
                            联公司，公司客户

特斯拉（Tesla）        指  美国特斯拉汽车公司（Tesla, Inc.），公司客户

蔚来汽车              指  上海蔚来汽车有限公司及其关联公司，公司
                            客户

理想汽车              指  重庆理想汽车有限公司及其关联公司，公司
                            客户

小鹏汽车              指  广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司，
                            公司客户

广汽埃安              指  广汽埃安新能源汽车股份有限公司及其关联
                            公司，公司客户

比亚迪                指  比亚迪股份有限公司及其关联公司，公司客
                            户

吉利                  指  浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，
                            公司客户

长城汽车              指  长城汽车股份有限公司及其关联公司，公司
                            客户

赛力斯                指  赛力斯集团股份有限公司及其关联公司，公
                            司客户

                            采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）及其关
采埃孚（ZF）          指  联公司，全球主要汽车零部件供应商，公司
                            客户

                            博世集团（Robert Bosch GmbH）及其关联公
博世（Bosch）          指  司，是全球领先的汽车技术及服务供应商，
                            公司客户

大陆（Continental）      指  大陆集团（Continental）及其关联公司，德国
                            运输行业制造商，公司客户

                            麦格纳国际集团（Magna International Inc.）
麦格纳（Magna）        指  及其关联公司，是全球首屈一指的汽车零部
                            件供应商，公司客户

法雷奥（Valeo）        指  法雷奥集团（Valeo Group）及其关联公司，
                            公司客户

本特勒（Benteler）      指  本特勒集团（Benteler)，是一家历史悠久的家
                            族式集团公司，公司客户


 亿纬锂能              指  惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联公司，
                            公司客户

 欣旺达                指  欣旺达电子股份有限公司及其关联公司，公
                            司客户

 阳光电源              指  阳光电源股份有限公司及其关联公司，公司
                            客户

 报告期                指  2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年
                            1-9 月

 报告期各期末          指  2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
                            年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日

 元、万元              指  人民币元、万元

  注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。


            第一节 本次证券发行基本情况

    一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

  中信建投证券指定张星明、李波担任本次文灿股份向特定对象发行的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下：

  张星明先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：禾欣股份、东山精密、天马精化、春兴精工、中泰桥梁、苏大维格、博天环境、大参林、文灿股份、威派格、科兴制药、华灿电讯、永顺生物、日照港裕廊（H 股）等公司 IPO 项目，盾安环境、苏交科、东方精工、澳柯玛、文灿股份、威派格、博世科等再融资项目，文灿股份跨境收购法国上市公司 Le Bélier SA、澳柯玛控股权收购等并购重组项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  李波先生：保荐代表人，经济学博士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：四川路桥、证通电子、乾照光电、翰宇药业、东方精工、苏交科、维格娜丝、清源股份、博天环境、威派格、中金辐照、振华新材等 IPO 项目；深圳机场、新华医疗、证通电子、香雪药业、诺普信、文灿股份、崇达技术、深信服等再融资项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

    （一）本次证券发行项目协办人

  本次证券发行项目的协办人为崔原皓，其保荐业务执行情况如下：

  崔原皓先生：管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与部分拟上市企业的改制、辅导和尽调工作。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    （二）本次证券发行项目组其他成员

  本次证券发行项目组其他成员包括陈书璜、关丁也、钟俊、乐云飞、许鹏鹏。
  陈书璜先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信