文灿股份:文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

【摘要】证券代码：603348证券简称：文灿股份转债代码：113537转债简称：文灿转债文灿集团股份有限公司WencanGroupCo.,Ltd.（中国广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号）2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）保荐...

证券代码：603348                          证券简称：文灿股份
转债代码：113537                          转债简称：文灿转债
    文灿集团股份有限公司

                  Wencan Group Co., Ltd.

      （中国广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号）

    2022年度向特定对象发行股票

            募集说明书

            （注册稿）

              保荐机构（主承销商）

                二〇二三年十一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第二十四次会议审议修订。本次发行已于2023年6月12日获得上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年7月20日获得中国证监会作出同意注册的批复。公司正在筹备向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022
年 12 月 31 日的总股本 263,526,408 股计算，即本次向特定对象发行股票的数量
不超过 79,057,922 股（含本数）。

  最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、本次发行的募集资金总额不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金额

 1  安徽新能源汽车零部件智能制造项目          100,106.00          100,000.00

 2  重庆新能源汽车零部件智能制造项目          100,050.00          100,000.00

 3  佛山新能源汽车零部件智能制造项目            80,181.00            80,000.00

 4  补充流动资金                                70,000.00            70,000.00

                  合计                          350,337.00          350,000.00

  若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。本募集说明书已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

  上述具体内容请参考本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”相关内容。

  10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

  （1）市场竞争加剧的风险


  铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展，同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。

  （2）下游市场需求增长不及预期的风险

  近年来，新能源汽车行业蓬勃发展带动了新能源汽车零部件市场的快速增长，为抢占行业快速发展的机遇，行业内企业纷纷扩产。因目前行业整体扩产速度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。进而可能导致募投项目因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。

  （3）业绩增速放缓或业绩下滑的风险

  ①业绩增速放缓或业绩下滑的风险

  2022 年度，公司营业收入为 522,957.40 万元，同比增长 27.18%，归属于母
公司股东的净利润为 23,757.79 万元，同比增长 144.50%。公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，该等因素将可能负面影响发行人持续经营能力，则公司未来业绩面临增速放缓风险，如果上述单一风险因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，可能导致公司经营业绩下滑。

  ②最近一期业绩大幅下滑的风险

  公司已于 2023 年 10 月 28 日披露了 2023 年第三季度报告，具体内容详见公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公
告。2023 年 1-9 月，公司营业收入为 382,016.30 万元，同比下滑 1.75%，归属
于母公司股东的净利润为 4,970.00 万元，同比下滑 80.78%。公司 2023 年 1-9

月业绩同比出现下滑，主要原因系：A、国内新能源汽车客户需求不达预期导致文灿国内营业收入及毛利下降；B、墨西哥工厂长期高负荷运转及相关应对措施
导致产品质量费用支出、人工成本等同比增长，综合毛利下降；C、百炼集团职工薪酬、差旅费、利息费用增加等原因导致公司期间费用有所增加。若上述因素持续出现不利变化，且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩持续下滑的风险。

  （4）资产及业务规模扩大带来的管理风险

  公司于 2020 年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响

  （5）商誉减值风险

  公司于 2020 年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规
模的商誉。截至 2023 年 9 月末，公司商誉的账面价值为 27,224.48 万元，根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不