天奇股份:中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称...

              中信证券股份有限公司

          关于天奇自动化工程股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票

  第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023 年以简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天奇股份 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2021 年 7 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，
审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。


  （二）2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日，公司对《天奇股份 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事
会未收到任何异议。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021年 8月 10日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （三）2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过
《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （四）2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第
七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以 2021
年 9 月 3 日为授予日，向符合条件的 46 名激励对象首次授予 875 万股限制性股
票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

  （五）2021 年 11 月 9 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登
记工作。首次授予股份的上市日期为 2021 年 11 月 10 日。本激励计划首次实际
授予激励对象为 46 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 875 万股。

  （六）2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第
八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定 2022年 8月 25日为预留限制性股票授予日，向
符合授予条件的 34 名激励对象授予限制性股票 145 万股，授予价格为 5.93 元/
股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  （七）2022 年 10 月 25日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划预留限制性股票的授予登记工
作。预留授予股份的上市日期为 2022 年 10 月 26 日。本激励计划预留实际授予
激励对象为 32 人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为 142 万股。
  （八）2022 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和
第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为 46 名激励对象办理第一个解除限售期的 211 万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 7.75 万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

  （九）2022 年 12 月 27日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

  （十）2023 年 6 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2023年 6月 26日办理完成首次授予的 5名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.75 万股限制性股票的回购注销手续。

  （十一）2023 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）
会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划预留授予
  的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二
  次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限
  售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为 31 人，可解除限售的
  限制性股票数量为 33.65 万股，占目前公司总股本的 0.0825%，并同意公司对 1
  名因离职不具备激励资格的激励对象及 7 名因个人层面绩效考评结果非 A 的激
  励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。公司独立董事对相
  关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

      具体内容详见公司于 2021年 7月 29日、2021年 8月 10日、2021年 8月 27
  日、2021 年 9 月 4 日、2021 年 11 月 9 日、2022 年 8 月 27 日、2022 年 10 月 25
  日、2022 年 11月 10 日、2022 年 12月 27 日、2023 年 3月 1日、2023年 6 月 27
  日 、2023 年 10 月 31 日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
  http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

      二、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况

      （一）限售届满的情况说明

      根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除
  限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至预留
  授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售
  比例为 25%。

      公司本激励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2022 年 10 月 26 日，预
  留授予的限制性股票第一个限售期于 2023年 10 月 25日届满。

      （二）解除限售条件成就情况说明

                    解除限售条件                        是否满足解除限售条件的说明

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                公司未发生相关任一情形，满足解除
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计  限售条件。
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公

司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；                                        激励对象未发生相关任一情形，满足
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会  解除限售条件。

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司层面业绩考核要求：                            经天健会计师事务所（特殊普通
  本激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解  合伙）审计，公司 2022年度合并报表
除限售的业绩考核目标为：2022 年净利润不低于 2.3 亿元。  归属于上市公司股东的净利润为
  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净  198,483,496.42元，因股权激励支付费利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值  用影响金额为 39,655,365.97 元，因此
作为计算依据。                                      剔除股权激励支付费用影响后公司
                                                    2022 年经审计合并报表归属于上市公
                                                    司 股 东 的 净 利 润为 238,138,862.39
                                                    元。

                                                        因此，满足本激励计划预留授予