麦迪科技:申万宏源承销保荐关于绵阳皓祥控股有限责任公司取得麦迪科技控制权项目之2023年第3季度持续督导意见

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳皓祥控股有限责任公司取得苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控制权项目之2023第3季度持续督导意见财务顾问二〇二三年十一月申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）...

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于绵阳皓祥控股有限责任公司取得苏州麦迪斯顿医疗
          科技股份有限公司控制权项目

                      之

          2023 第 3 季度持续督导意见

                  财务顾问

              二〇二三年十一月


  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”、“收购方”）的委托，担任其收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“上市公司”）的财务顾问。

  2022 年 5 月 23 日，皓祥控股与麦迪科技控股股东、实际控制人翁康及其他
股东汪建华、严黄红、傅洪签署《股份转让协议》，约定以 26.6 元/股的价格受让翁康、汪建华、严黄红、傅洪分别持有的公司股份 5,468,190 股、993,216 股、5,569,798 股、600,732 股，合计占上市公司总股本的比例为 7.63%；同日，皓祥控股与麦迪科技签署附条件生效的《股份认购协议》，约定以现金认购公司非公
开发行的股份 16,546,349 股，并将成为公司的控股股东。2022 年 5 月 26 日，上
市公司公告了皓祥控股出具的《详式权益变动报告书》。

  2022 年 7 月 1 日，上市公司实施完毕 2021 年年度权益分派，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 3 股，以股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的2,337,300 股后的股本为基数，本次实际参与分配的股数为 163,126,188 股，转增股本 48,937,856 股。本次权益分派实施后，公司总股本增加至 214,401,344 股。根据《股份转让协议》《股份认购协议》的约定，上述权益分派实施后，协议转让的总数量调整为 16,421,516 股，占上市公司总股本的比例为 7.66%，非公开发行是数量将相应调整为 21,440,134 股。

  2022 年 7 月 22 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让股份过户完成。

  2022 年 11 月 22 日，麦迪科技公告了取得中国证监会出具的《关于核准苏
州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2863 号），核准非公开发行不超过 16,546,349 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  2022 年 11 月 24 日，麦迪科技公告了《关于 2021 年度权益分派实施后调整
非公开发行股票发行价格及数量的公告》，2021 年度权益分派实施后，上市公司
2022 年非公开发行 A 股股票的发行价格由 14.44 元/股调整为 11.14 元/股，发行
数量由原定不超过 16,546,349 股（含本数）调整为不超过 21,440,134 股（含本
数）。

  2023 年 1 月 4 日，麦迪科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于 2023 年 1 月 3 日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。
  上述股权转让及非公开发行完成后，皓祥控股持有上市公司股 37,861,650 股，占总股本的比例为 16.05%，皓祥控股成为上市公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为上市公司的实际控制人。

  根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为 2022 年 5 月
26 日起至 2024 年 1 月 3 日。

  2023 年 10 月 28 日，上市公司披露了 2023 年第三季度报告。通过日常沟通，
本财务顾问出具 2023 年 3 季度（2023 年 7 月 1 日至2023 年 9 月 30 日）的持续
督导意见。

    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次不触及发出要约收购的情况

  根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

  本次交易完成后，皓祥控股持有上市公司的股份为 37,861,650 股，占上市公司总股本的比例预计为 16.05%，未触发要约收购的情况。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

  2022 年 1 月 19 日，绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）
与翁康先生、严黄红女士、汪建华先生、傅洪先生签署了《股份转让意向性协议》，
同日，上述主体向上市公司通报相关情况。上市公司于 2022 年 1 月 19 日发布了
《关于控股股东及其一致行动人、其他股东签署<股份转让意向性协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，对《股份转让意向性协议》基本内容、上市公司控制权拟筹划发生变更及后续安排对上市公司的影响进行了披露。
  2022 年 5 月 23 日，安投集团控制的主体皓祥控股与翁康先生、严黄红女士、
汪建华先生、傅洪先生签署了《股份转让协议》；同日，皓祥控股与上市公司签
署了附条件生效的《股份认购协议》。上市公司于 2022 年 5 月 23 日发布了《关
于实际控制人及一致行动人、其他股东签署<股份转让协议>、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的进展公告》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》《第三届董事会第二十七次会议决议公告》、《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》等相关公告，对《股份转让协议》、《股份认购协议》的基本内容及本次非公开发行股票的相关情况进行了披露。

  2022 年 5 月 25 日，上市公司对皓祥控股出具的《详式权益变动报告书》、
皓祥控股的财务顾问出具的《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》进行了披露。

  2022 年 7 月 22 日，上市公司发布了《关于实际控制人及一致行动人、其他
股东协议转让公司股份完成登记过户暨控制权变更的进展公告》，对协议转让的过户登记结果进行了披露。

  2022 年 8 月 11 日，上市公司发布了《非公开发行股票申请获得中国证监会
受理的公告》，对非公开发行股票核准申请进度进行了披露。

  2022 年 9 月 13 日，上市公司发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意
见回复的公告》《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，对非公开发行
股票核准申请反馈意见的回复进行了披露，并于 2022 年 9 月 14 日向中国证监会
报送相应材料。

  2022 年 10 月 21 日，上市公司发布了《<关于请做好苏州麦迪斯顿医疗科技
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》，对发审委会议准备工作函中提出问题的回复进行了披露。

  2022 年 11 月 1 日，上市公司发布了《关于非公开发行股票申请获得中国证
监会发审委审核通过的公告》，对中国证监会发行审核委员会的审核结果进行了披露（审核结果为通过）。

  2022 年 11 月 22 日，上市公司发布了《关于非公开发行股票申请获得中国
证监会核准批文的公告》，对证监会出具的《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2863 号）进行披露。
  2022 年 11 月 24 日，上市公司发布了《关于非公开发行股票会后事项说明
的公告》及《关于 2021 年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及数量的公告》，对非公开发行会后事项进行披露，并根据 2021 年度权益分派实施情况调整本次发行股票价格及数量。

  2022 年 12 月 28 日，上市公司发布了《关于非公开发行情况的提示性公告》
及《麦迪科技非公开发行股票发行情况报告书》，对非公开发行股票进度进行披露（相关材料已经证监会备案通过）。

  2023 年 1 月 5 日，上市公司发布了《关于非公开发行股票发行结果暨股本
变动的公告》及《非公开发行股票发行情况报告书》，对非公开发行股票结果进
行披露，公司已于 2023 年 1 月 4 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司于2023年1月3日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。
    （三）本次收购的交付或过户情况

  2022 年 7 月 22 日，协议转让涉及的股份过户登记完成。2023 年 1 月 4 日，
非公开发行涉及的股份过户登记完成，本次收购已完成。

    （四）财务顾问核查意见

  经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务，收购人已完成办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。

    二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

  本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。皓祥控股遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对麦迪科技的股东权益。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，皓祥控股及其控股股东按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。皓祥控股及其关联方不存在要求麦迪科技违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    三、收购人履行公开承诺情况

    （一）保持上市公司经营独立性的承诺


  为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，皓祥控股及其控股股东安投集团承诺如下：

  1、保证上市公司人员独立

  ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业领薪；

  ②保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业之间独立。

  2、保证上市公司资产独立

  ①保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；

  ②保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

  3、保证上市公司的财务独立

  ①保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
  ②保证上市公司独立在银行开户，不与皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业共用银行账户；

  ③保证上市公司的财务人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；

  ④保证上市公司依法独立纳税；

  ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，皓祥控股、安投集团不违法干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立

  保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
  5、保证上市公司业务独立

  ①保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

  ②保证尽量减少皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。

  上述承诺自承诺函出具日起生效，皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。

    （二）关于